二月十七晚，二更天，一队队列成阵列的辰军士兵从四面包围山东济南城外的明军卫所军营。

接到警报的明军躲在栅栏内，慌乱之间零零散散的射箭还击，但是毫无效果。辰军的撸盾把明军的箭矢挡的死死的。辰军前进到军营七十步外就停止，一波接着一波的火箭开始抛射覆盖明军。

在辰军的南面主攻营队的后阵，二十架投石机的零部件从马车上卸载下来，另一边火器营的士兵开始组装投石机。当二刻钟后，二十架投石机被组装起来发射的时候，明军的栅栏已经被火箭烧掉了七个三四丈宽的缺口，靠近栅栏的营帐都已经烧毁。

辰军见栅栏被攻破了，也没有急着冲进军营，而是继续踏着整齐步伐走到壕沟边上。然后，在军官的指挥下继续用箭矢射杀压制有明军出没的位置。

投石机砸开了二十丈豁口后，开始调整射程将目标改为军营的内侧纵深地带。同时，火器营的将士以火油弹取代了石弹，采有投石机轰击的第二种战术。

在辰军的有条不紊的进攻节奏，卫所的明军陷入惶恐和混乱，这九千人马里头，只有三千人是去年参加过北上京城勤王战的老兵，剩下的六千人都是没见过血的新兵。再加上，明军日常操练缺乏监管，操练的方式也是老套。所以，骤然遇袭就开始惊慌失措。

士兵开始勉强在将官的带领下借着障碍物还击，但是很快就被固定节奏的箭雨所击溃，等到栅栏被击毁后，向军营内无序逃跑。溃败过程，明军又被射杀了一部分。

到投石机的火油弹开始点燃军营各处营帐时，明军完全陷入了混乱。很快，在“投降不杀”的喊话声，零零散散的明军放下了兵器，抱头蹲在地上。

何胜带着亲兵和一万的预备队在后方三百步冷眼旁观，除了调投石机和下令收降，再没有插手前方各营队的指挥。因为战术细节在战前营安排好了，三万训练多年的辰军围攻不到一万的卫所明军在明军松懈状态下偷袭，这场胜利这对何胜来说，一点成就感都没有！

二个时辰后，战场清理完毕。何胜留下一万人收缴明军的军营物资和六千多的俘虏，自己带着剩余的两万向五里外的济南城而去。这也安排偷袭的原因，如果规规矩矩的行军，一旦明军发现辰军兵力优势，会提前从军营躲进济南城，到时难免增加攻城的伤亡。

毫无防御准备的济南城，只有二千轮值的守军，坚持不到半个时辰就失守了。尽管济南城有三丈高的城墙和完整的护城河，但在何胜充分的准备，辰军采用四面开花的战术下，济南城的明军根本没有足够的兵力防守。

原本“风信子”的高毅建议何胜安排人事前潜入济南，用里应外合之策拿下城门。但何胜细想后否决了，因为明军如此之少，主力尽在城外的情况下，如果用计策攻城会使辰军失去一个体验攻城的机会。没有适当的见血拼杀，无法让将士们适应日后的攻坚战。济南可以智取，山东可以智取但是天下间那么多地方和城池，不可能都用智取。

最终战果总体符合预期。到了天亮时刻，济南城已经落入辰军手中，新任的山东巡抚齐少康和一众官员被从府邸和各大户院子里被搜了出来。按照刘星事前的军令，直接把他们丢进监狱里，跟随何胜入城的夏德暂时接过山东政务，开始发布安民告示。

在何胜攻取济南的同一天，其他各部人马同时拿下了青州、胶州、淄博、泰州等地。

登州石虎滩码头，一队队的辰军从战舰和商船上下船，然后在岸边驻扎休息一天。第二天，按照各部的军令，在将领的带领下开扑山东各地。

二月二十，一万二千的风火骑兵在刘斌的带领下突然袭击了聊城明军大营。骑兵的到到来非常突然，明军刚接到警报，刘斌的火骑兵就顶着箭矢冲进了辕门，将准备集合的明军冲的七零落的。刘斌本人更是一马当先，挡在他前面的将士无人能挡他一枪之威。刘斌在明劲修为时，就敢在清兵清兵冲锋里来回冲杀，此时在刘星帮助下已经迈入了暗劲门槛，在骑战中更是如虎添翼。跟随刘斌之后的曹变蛟，指挥起风骑兵围堵明军的另外三个营门，让明军散失逃脱的机会。

攻打济宁五千明军的场面，则又是另一道风景线，三千獐子坪的青年军手执着四石复合弓，像打猎放风筝一样，将一支支箭矢射入明军的脖子、眼睛等薄弱部位。而明军将士纷纷应声而倒，栅栏，盾牌，皮甲，通通不顶用，没有人能防得住他们箭术。

与其说的打战，还不说的狩猎。四石复合弓配合特制滑轮组的特效，使得二石之力就可以开满弓弦。二百步的射程，让明军开弓射箭的机会都没有。这些青年军是清一色的形意门新一代弟子组成的，完全由武者组成的军队非常恐怖！有点吊打小朋友的味道。

指挥这支青年军的人就是军中唯一的女将萧翠儿。这位将军完全没有指挥官风范，自己拿着一把特制的惊蛟弓，在明军的辕门外练靶子。一箭射落明军战旗，二箭射断明军旗杆，射断营帐的缆绳，射落敌将的头盔后面还有跟着一百多个女弟子在呐喊助威。

半个时辰，明军剩余一千多人举白旗投降了。之前，他们不是不愿投降，而是很多将领没来得表达清楚，刚从障碍物后冒头就被射杀了。好不容易等萧翠儿下令接受投降后，明军将士战战兢兢的从各个角落空手走出来蹲在地上。

到三月初二，除了位于黄河北岸的德州府，整个山东省所有州县换上了蓝色青龙旗。与此同时，辰军的一百二手膄蒙冲开进黄河水道，开始执行军事戒严，控制从入海口到濮阳的所有河面运输。

辰军数日之间占领山东的消息，如一阵飓风一样开始传向了大江南北，引起举国震惊。