第二天上午，在凤凰山帅府基地，先后接到探马来报，雅安巡抚唐声、营佐领叶千石倾雅安之兵一万七千人，抵达山城之西不足百里的茅陵乐山巡抚邓恩阁、守备连力，率领乐山兵力一万五千兵力到达山城之北的虎余，此地距离山城仅仅80里地，与郑交麟率领的5000右路军的驮山驻地，仅仅相距10里地，二者遥相呼应泸州巡抚郑天理、镇守使胡化雄率领泸州和临近的万州之兵三万人，迎接到大帅吴英林，抵达山城之东一百二十里地的黄禾，三面来敌，一时之间，山城震动。

李鹰率领一万五千人在虎余与西边20里地的驮山之南的穆济时的左路军取得了联系，率领左路军的将领是穆济时的大弟子燕来，副将是昆仑大侠的弟子李全有。

由于驮山之敌占据险要山势坚守不出，所以燕来和李全有率领的一万军队一直无仗可打，后在军机处的协调下，归李鹰调配指挥。

下午未时，战斗首先在驮山和虎余一线展开。乐山守备连力率一万兵力从虎余正面长达五里的平地向李鹰的部队发起冲锋，右边的驮山郑交麟部看到乐山部队攻击，认为报仇的时候来了，也出动2000兵马同时朝李鹰部的左侧佯动。

李鹰早有准备，派燕来和李全有率一万兵马从左侧攻击郑交麟部，自己则同样率一万兵马迎头与乐山连力的部队战在一处，一万对一万，战术战法一致，中部战场胶着在一起，不分胜负。

左路的燕来和李全有率一万兵马碾压郑交麟部的2000兵力，自然无比轻松，不足一个时辰，郑交麟部损失了近千兵力，李全有率兵将对放1000的兵力压缩在山脚下，而燕来则率领5000兵力，在驮山外围虚晃一枪，从驮山的后边包抄过去。

正面战场喊杀声震天动地，前面是持盾牌的步兵，中间是持弓箭的箭兵，后边是持长枪的步兵，最后才是少量的骑兵。己方持盾士兵尊下，弓箭兵射箭，对方亦如是，如此反复胶着，双方似乎都不急于突破对方的防线，所以虽然交战了一个多时辰，士兵的伤亡却很少。

乐山巡抚邓恩阁率5000兵力，悄悄地从自己的左翼外侧，朝李鹰部的右后方移动，听到战场上的喊杀声，邓恩阁按捺不住激切的心情，距离李鹰部后方不足半里地，清楚地看到李鹰部队的后方防线。

一记带尾巴的蓝色烟花冲上天空，这是邓恩阁从后方发起反攻的信号，连力一看突袭得手，自然是倾力向李鹰部队的正面冲杀过来。

但见旗帜飘飘，李鹰部的盾牌兵坚守阵地，盾牌与盾牌碰撞，喊杀声、撞击声震耳欲聋。

突然，在邓恩阁部队的后方出现了一只近万人的部队，将邓恩阁的5000部队围在中间，李鹰的后部也突然转过身来，与邓恩阁部队杀在一起。

“螳螂扑蝉，黄雀在后”，这个在后的黄雀其实就是占庭玉，他与李鹰商议，专门留有一万人的后备力量，埋伏在右后方的玉米地中，一方面是为了防备对方从右后侧的袭击，另一方面作为预备队，在一线力量不足的时候，投入使用，不想却派上了用场。

邓恩阁猛然吃了一惊，欲退出包围圈，无奈占庭玉指挥部队已经从东西两侧将后路堵住，5000人的邓恩阁部队，左冲右突，总是冲不出包围圈，邓恩阁挥舞着指挥刀，指挥部队朝对方薄弱的地方攻击，被站在高处的占庭玉看的清楚，占庭玉弯弓搭箭，一箭射到了邓恩阁的左眼，那邓恩阁手捂左眼尊在地下，邓恩阁的护卫部队将邓恩阁紧紧地护在核心，朝右侧冲击，但冲击到哪里，哪里的士兵就围过来，厚厚的人墙将这数千人的部队牢牢地围在中心。

这时，正面战场连力部队的后方突然有一标部队冲出来，正是燕来率领的5000兵丁，这燕来率部从驮山的后方绕过，因为渡河所以耽搁乐时间，直到此时才包抄过来，让连力突然腹背受敌，应对不及，后方一下子死伤一片。

连力部队一下子乱了套，两股部队被对方围在两个圆心之中，他想到趁后方之敌攻击未成形之前后撤，但唯恐“兵败如山倒”而影响士气，所以犹豫了一下，但这一犹豫，丧失了突围的最好时机，对方盾牌在前，箭兵在后，一阵箭雨，将自己后方无盾牌遮挡的劣势暴露无遗，仅有的一点骑兵丧失殆尽，很快朝自己的指挥车方向围了过来。

连力将战场指挥权交给自己的副手四品都司乐奇，自己则悄悄地下了指挥车，带领约有100人的卫队朝侧翼攻击而去，这左侧的侧翼虽然被围，但燕来放置的兵力明显不够，所以很快就被打穿。等到发现了这个漏洞，已经为时已晚，李鹰指挥部队堵住了缺口，但连力率领约60人的卫队，脱离了战场，向东仓皇逃去。

正面战场失去了总指挥，影响了对方士气，所以不时有三五成群的连系士兵放下武器，投降李鹰部队。

战场上的投敌行为如同传染病一样，无论乐奇指挥督战队杀了多个士兵，但阻挡不了自己士兵的投降行为，所以真是应了兵败如山倒的古训，正面战场上的连系士兵在对方优势兵力的围攻下，很快土崩瓦解。

后方邓恩阁受了箭伤，本想在卫队的护卫下，从侧翼逃出，无奈占庭玉在左侧放置的兵力厚实，所以他没有连力的幸运，在经过一阵苦战之后，士兵也迅速溃败。

在申时将近的时候，胶着的战场到了尾声，除了连力率领不足百人的卫队逃脱之外，乐山之敌全部被歼，副指挥乐奇战死，邓恩阁受重伤后被擒，俘虏对方士兵近5000人。以多于对方5000人的兵力取得了这场战役的全胜。

在战场左侧的驮山脚下，郑交麟损失了1500兵力后，收缩了回去，靠着驮山有力的防卫地形，坚守不出。

“从四周将驮山紧紧围困起来，防止地方攀岩而下，趁夜逃脱”，在打扫战场的时候，李鹰望着陡峭的驮山山崖，吩咐道。