三月初三刘良佐纠结地方民兵和自己的部队共计五万开进徐州镇军防地，双方没有语言上的交涉，直接在徐州城外展开了对攻。

五万对三万，人数上刘良佐军占优势，可惜如今徐州镇军的武器已经换了二次，每位士兵配置的手弩射程（无视铠甲）由原来的五十米变为一百米，如今更是一百五十米，如果没有铠甲，有效射程更是达到了二百米。

刘良佐做为一名长期与流寇作战的边军将领，按照对付流寇的战法与镇军作战，显然失策，徐州城上的一轮炮击就他打懵了，“红衣大炮”这种只有边关才有的利器竟然出现在这里，红衣大炮中的实心弹在空中划过一道漂亮的弧线，就疯狂的窜进了他的军队中，疯狂的收割着士兵的生命，当他醒悟过来，已经损失了几百将士。

他忙吩咐部下分散开，可是五万人的军队再怎么分散，还是一片一片的。居高临下，狡猾的宋献策又使用了葡萄弹和开花弹，在损失将近一万多人的时候，刘良佐放弃了进攻，转而撤退。可惜宋献策并未放过来犯之敌，直接出城追击。

刘良佐与宋献策在徐州外十里进行了一场声势浩大的野战，结果毋庸置疑，镇军损失七百多人，刘良佐丢下三万多具尸体逃回了商丘。

三月初四黄得功率领三万明军偷袭安庆，本来武器就落后于镇军，加上自己以三万之兵进攻安庆守城一万镇军并无优势，很快就被安庆镇军与长江镇军水陆夹击，一天就击溃刘良佐明军。刘良佐军在逃跑的过程中又遭到了六安三镇的夹击，最后丢下大半士兵逃回九江，此后再无半点夺取安庆的想法。

浙江总兵刘镇藩率领浙江卫军四万从嘉兴出发突袭上海，在距离上海三十里的浙江嘉善县中了李岩所设埋伏。三镇上海精锐之师对战四万浙江卫所军队，上海的军备那是全部最新式的，所有的轻重火力，直接无视了浙江军队的数量优势，战斗整整持续了二天三夜，四万浙江军队全部被歼灭，明军总兵刘镇藩身中数枪，最后被枭首送往南京。

接着上海镇军万福军团由绍兴连下湖州、杭州、严州、衢州；沈城军团由杭州攻取绍兴、宁波、台州、温州；田清文军团由杭州取金华和处州，不到一月，浙江全境落入镇军之手，浙江各州、府、县抵抗甚弱，横波府下令上海镇军暂时驻守浙江。

三月十七日福建总兵郑芝龙派遣的水师行至宁波，当收到宁波已经陷落的消息，胡乱的朝着舟山群岛放了几炮，就调船返回福建，要说这一战，也只有郑芝龙没有损伤。

从三月初三到三月三十，不到一个月的时间，横波府镇军歼灭挑衅入侵明军近十万，彻底粉碎了大明兵部制定的饿狼作战计划。

自从三月以后，令大明朝廷震惊的事情接二连三，首当其冲的便是大学士杨嗣昌服毒自杀。

杨嗣昌，万历三十八年（1610）进士，除杭州府教授，迁南京国子监博士，累进户部主事、郎中。天启年因病退去。崇祯元年（1628）起河南副使，加右参政，移霸州。崇祯四年移山海关兵备，崇祯五年四月擢右佥都御史，巡抚永平、山海诸处。崇祯七年秋拜兵部右侍郎兼右佥都御史，总督宣、大、山西军务。崇祯八年十月丁忧归。崇祯九年秋起任兵部尚书。

当年内外交困的崇祯第一次会见杨嗣昌，便颇有种相见恨晚的感觉。辩才无碍，才思敏捷，英气逼人，就军国大事侃侃而谈的杨嗣昌让崇祯皇帝看到了与历任兵部尚书大相径庭的新形象，以至每次召对都大大超过规定时间。面对杨嗣昌，崇祯几乎可以说是言听计从，每每听到关键处，激动不已还忍不住要拍案叫绝，连连感慨：“恨用卿晚！恨用卿晚！”

皇上如此赏识，杨嗣昌也是感恩戴德。学成文武技艺，贷于帝王之家，原本就是天下士子朝思暮想的人生最高理想，更何况当此国家生死存亡之秋？履任新职的杨嗣昌在心里认定皇上是中兴明君，而自己也将成为中兴名臣，他充分调动自己的学识才干，接连不断地向皇上陈述治国平天下的主张。先有三大方针：安内才能攘外，足食才能足兵，保民才能荡寇，而且有具体的实施方案。

他是这样向皇上分析的：天下大势好比人身，京师是头脑，宣大蓟辽等边镇是肩臂，而处于黄河长江之间的中原地带就是心腹。现在的形势是，边境烽火出现于肩臂之外，除之甚急；流寇祸乱于腹心之内，中之甚深。急者固然不可缓图，而深者更不容忽视。正因为攘外至急，才不得不先安内。否则腹心流毒，脏腑溃痈，精血枯干，肩臂也徒有肤革。

用兵就要用饷，杨嗣昌提出了除辽饷之外的剿饷和练饷，至于饷银从何而来，杨嗣昌都想好了，那就是均输、溢地、寄学生监事例、驿递。均输就是均摊，也就是加派。这是大头，仅此一项每年就可征银一百九十万两；溢地就是以前加派辽饷时没有作为摊派对象的新增耕地，此次一并加派，估计可增银四十万两；监事例则是出卖当时国子监的学历文凭，瞄准的自然是那些有钱人家的子弟，此笔收入难以准确估计；最后的驿递是指裁减驿站后的费用。

崇祯十一年六月，杨嗣昌拜礼部尚书兼东阁大学士，仍掌兵部。崇祯十二年九月正式督师陕西、河南、四川、湖广。建四正六隅之策，谓之“十面之风”，崇祯皇帝特旨命嗣昌督师，赐尚方剑，以便宜诛赏。

杨嗣昌虽有才，然刚愎自用，每事必亲自过问，军机事宜，千里待报，坐失战机，以至于督师二年，迄无建树。崇祯十四年李自成破洛阳，杀福王；张献忠破襄阳，杀襄王，嗣昌惊悸，遂不食，于三月初一服毒自杀。