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1938年1月,日军攻占倪克林的家乡后,原县长曹德林南逃,在逃跑的路上与国民政府江苏省主席韩德勤部取得了联系,后在八十九军某团里任职连长。1938年夏秋,曹德林手下的连队随韩德勤的八十九军在武汉会战中,积极策应国民党友军,大力破坏津浦路南段铁路,切断日军交通运输线,游击骚扰日军。后曹德林所在的部队反攻克复阜宁、盐城、东台等地,并一度反攻入徐州城中,曹德林因为作战思想灵活,而且做人又左右逢源、八面玲珑,所以屡获嘉奖,在短短不到一年的时间里,连升几级,被委任为八十九军某团副团长。

1939年2月,韩德勤被蒋介石提拔为鲁苏战区副总司令,并身兼国民政府江苏省主席。同年10月,随着日本政府逐渐将作战重心转向太平洋战场,所以,除了在中国战场前线维持基本的攻势外,为了巩固侵华战争已经取得的成果,日军在战场后方对国民党军队和共产党军队展开多次大规模扫荡,曹德林在率部反扫荡,成功地瓦解日军对几部的攻势后,被提拔为改团团长。

1940年初,曹德林又随八十九军参加对日军冬季攻势,向淮阴、宝应、六合等地展开主动反攻作战。曹德林原先主政苏北的那个小县城就在淮阴、宝应、六合这一带。

两年前,自己匆忙从苏北县城逃跑,根本没有来得及带上自己的家人,在八十九军落脚后,他曾想把自己的老婆和姨太太接走,于是派人回县城里打听情况。打听情况的人后来回来报告他说,他老婆和姨太太惨死于王老三之手,在县城里的家也被王老三付之一炬。曹德林听到这些差点昏厥了过去,自此都王老三恨得牙痒痒。

这次又重新回来,曹德林心中一个最大心愿就是想手刃王老三,他最近这段时间脑袋里一直在盘算着怎么替自己报仇。可就在他还没来得及采取行动的时候,曹德林就得到命令,需要在皖东不断扩大的新四军抗日根据地对新四军进行作战,搞摩擦,妄图消灭新四军有生力量。

1939年冬至1940年春,蒋介石命令桂系顽军、国民党安徽省主席李品仙和江苏的韩德勤,妄想从东西两个方向夹击皖东的新四军,企图将新四军消灭在津浦路东、西两个区域。

新四军江北指挥部经过研究决定,先集中新四军主力部队于津浦铁路西,先反击威胁最大的李品仙部,以此巩固津浦路西阵地,等取得对路西李品仙部的反顽反摩擦斗争的胜利后,然后再挥戈东向,集中优势兵力击破津浦路东的韩德勤部的进攻。根据这一决定,新四军第五支队司令罗炳辉于1940年3月上旬,率领第五支队主力开赴津浦路西,对李品仙部展开作战。

新四军第五支队主力西进后,倪克林所率领的八团二营三连士兵,和第五支队部分机关同志,总共大约五百人,驻守在津浦路东的皖东抗日根据地半塔,牵制津浦路东的国民党韩德勤部。

半塔东面依靠天长县,西面紧依明光市,南面与江苏六合县相邻,北面则是与倪克林老家所在的县相接,它临近津浦铁路,又距离南京不远,战略地位十分重要。新四军利用半塔地区险要的地形、连绵的山势,第五支队在津浦路东的后方建立了根据地和指挥部。

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