1938年1月，日军攻占倪克林的家乡后，原县长曹德林南逃，在逃跑的路上与国民政府江苏省主席韩德勤部取得了联系，后在八十九军某团里任职连长。1938年夏秋，曹德林手下的连队随韩德勤的八十九军在武汉会战中，积极策应国民党友军，大力破坏津浦路南段铁路，切断日军交通运输线，游击骚扰日军。后曹德林所在的部队反攻克复阜宁、盐城、东台等地，并一度反攻入徐州城中，曹德林因为作战思想灵活，而且做人又左右逢源、八面玲珑，所以屡获嘉奖，在短短不到一年的时间里，连升几级，被委任为八十九军某团副团长。

1939年2月，韩德勤被蒋介石提拔为鲁苏战区副总司令，并身兼国民政府江苏省主席。同年10月，随着日本政府逐渐将作战重心转向太平洋战场，所以，除了在中国战场前线维持基本的攻势外，为了巩固侵华战争已经取得的成果，日军在战场后方对国民党军队和共产党军队展开多次大规模扫荡，曹德林在率部反扫荡，成功地瓦解日军对几部的攻势后，被提拔为改团团长。

1940年初，曹德林又随八十九军参加对日军冬季攻势，向淮阴、宝应、六合等地展开主动反攻作战。曹德林原先主政苏北的那个小县城就在淮阴、宝应、六合这一带。

两年前，自己匆忙从苏北县城逃跑，根本没有来得及带上自己的家人，在八十九军落脚后，他曾想把自己的老婆和姨太太接走，于是派人回县城里打听情况。打听情况的人后来回来报告他说，他老婆和姨太太惨死于王老三之手，在县城里的家也被王老三付之一炬。曹德林听到这些差点昏厥了过去，自此都王老三恨得牙痒痒。

这次又重新回来，曹德林心中一个最大心愿就是想手刃王老三，他最近这段时间脑袋里一直在盘算着怎么替自己报仇。可就在他还没来得及采取行动的时候，曹德林就得到命令，需要在皖东不断扩大的新四军抗日根据地对新四军进行作战，搞摩擦，妄图消灭新四军有生力量。

1939年冬至1940年春，蒋介石命令桂系顽军、国民党安徽省主席李品仙和江苏的韩德勤，妄想从东西两个方向夹击皖东的新四军，企图将新四军消灭在津浦路东、西两个区域。

新四军江北指挥部经过研究决定，先集中新四军主力部队于津浦铁路西，先反击威胁最大的李品仙部，以此巩固津浦路西阵地，等取得对路西李品仙部的反顽反摩擦斗争的胜利后，然后再挥戈东向，集中优势兵力击破津浦路东的韩德勤部的进攻。根据这一决定，新四军第五支队司令罗炳辉于1940年3月上旬，率领第五支队主力开赴津浦路西，对李品仙部展开作战。

新四军第五支队主力西进后，倪克林所率领的八团二营三连士兵，和第五支队部分机关同志，总共大约五百人，驻守在津浦路东的皖东抗日根据地半塔，牵制津浦路东的国民党韩德勤部。

半塔东面依靠天长县，西面紧依明光市，南面与江苏六合县相邻，北面则是与倪克林老家所在的县相接，它临近津浦铁路，又距离南京不远，战略地位十分重要。新四军利用半塔地区险要的地形、连绵的山势，第五支队在津浦路东的后方建立了根据地和指挥部。