“三哥，听说那个共产党的新四军要打过来，我看最近日本人也无暇顾及这些，咱们是不是得留点心。”一个伪军头目提醒着王老三。王老三听到共产党后，脑子像是被人重重敲打了一下，以前被曹德林当枪使，杀了不少共产党人，现在人家打回来了，肯定没有好果子吃。“不是还有那些个和共产党搞什么摩擦的国民党军队吗？”王老三问到。“听说那国军和新四军打了一阵子，国军被打的狼狈而逃。”旁边的伪军说着。“那你们看怎么办现在？”王老三向坐在下面的人问着。“要不咱弃城逃跑吧？”“逃哪去？再说了，一家老小都在这。”“我听说那新四军专门给穷人做主，每到一处就杀土豪士绅分土地。”“要不咱还是坐土匪去吧。”“可是日本人那怎么交代？”一群人你一句我一句地讨论着，王老三一直没有说话，他心中边听着边打算着。

讨论了一会，也没啥结果，有人就说：“还是听听三哥怎么说吧。”“日本人让我们替他们在这守城，如果我们一走了之肯定没法和日本人交待，现在大半个中国都是日本人的，到时候恐怕连个立身之处都没有。”王老三缓缓向众人说着，“我们这些人手上应该没有少沾共产党的血吧，想靠共产党我看是不大可能了，再说，我看共产党还不如国军，国军还不是被日本人打得抬不起头，这日本人这根线是万万不能断掉的。我们先替日本人守着这城，到时看情况再做打算，最起码等新四军打过来了我们再跑也不迟，这样日本人那也好说。”“还是三哥分析地透彻。”“我们都听三哥的。”众伪军纷纷表示同意王老三的说法。“既然这样，大家各自回去，做好和新四军打仗的准备，这几天都给我消停点，拿出点样子。过几天有什么情况再一起商议一下。”

因为城北靠近淮河，所以二营一连和三连的部队从城南、城东、城西三个方向向县城包围了过来。倪克明向新四军报告了县城里敌人的数量和布防情况，并且派人带路，自己和县支队的部分同志隐藏在县城里，准备接应外围部队。

1939年4月初的一个夜晚，收复XX县城的战斗打响了。王老三知道新四军会来攻打县城，所以有了一定的准备，但是他没有想到新四军来的这么快。“三爷，新四军打过来了。”一个伪军在枪炮声中慌慌张张地跑来报告了。“慌什么慌，让兄弟们准备好，和我一起都去跟共军干他娘一仗，我就不相信这新四军有多厉害。”

还没有等王老三走出门外，又有人慌忙跑过来报告：“队长，不好了，城南、城东、城西那边新四军已经打进来了，兄弟们抵挡不住，四处逃散去了。”王老三听到这个，怒骂到：“一帮废物！”这时，城中心王老三伪军营地也响起了枪声，原来倪克明带着县支队对这伙伪军发动了突袭，四处枪声大作，伪军乱做一团，纷纷逃跑。倪克明收拾了一部分伪军后，就冲着王老三的住处杀了过来。王老三见大势已去，赶快带着残部想往南逃跑。“三哥，城南、城东、城西到处都是新四军，现在往南突围怕是比较困难。”有个刚跑回来向王老三报告情况的伪军头目向王老三说着。王老三见这种情况，只好带着伪军残部往城北逃跑。

倪克林带着部队很快肃清了城南残留的敌人，带着部队向城北挺进过来。王老三跑到淮河边，只见淮河水平静地流淌着，却没有渡河的船只。“看来今天是天要亡我。”王老三望着淮河水极度地绝望，想要跳进水里自杀的心都有。就在这时，一伙伪军从城北渔民家里抢了一条船，划了过来。“三哥，快上船。”等船靠了岸，船上的人向王老三喊到。王老三和几个伪军头目失魂落魄地上了船，还有剩下的伪军争先恐后地想要上船，王老三大怒，上去几脚把想要登船的人给踹了下去，还有人想上来，王老三拿出枪都对着那些人就是几枪。就这样，王老三和几个伪军驾着一艘小船，消失在夜色下淮河水面上。

收复XX县城的战斗用了不到一个小时的时间，共歼灭城内驻守伪军二三百余人，歼灭日军数人。

县城收复后，根据上级指示，成立了中共XX县委和XX县抗日民主政府，并成立了工农抗日协会和妇女抗日协会，付明辉被任命为县长，王红被任命为妇女抗日协会主席。县游击支队被划分为两块，一块是县武装中队，一块是县游击小队，倪克明担任武装中队队长。