在参加豫中会战、豫西鄂北会战后,于1945年底,国民革命军第89军被撤销。89军被撤销后,曹德林被整编到国军某战斗序列任职旅长。就在华中野战军发起对日伪军最后一战——“高邮战役的时候,曹德林得到命令,支援据守高邮的日伪军,趁机消灭新四军的有生力量。
与其他得到命令不同,曹德林和新四军已经打过很长时间交道,在战场上有过多次交手,特别是在抗日时期,自己还被新四军活捉,他心里对新四军还是有点忌惮的。而且他知道,新四军善于围点打援,这一去怕是万一中了圈套、中了埋伏。曹德林明白,现在不比抗战时期了,那时候共产党人搞抗日统一战线,还是会放自己一马,若现在再面临这种局面,恐怕是九死一生。
但是,上峰的命令又不能不执行,鉴于以上种种考虑,曹德林准备消极执行作战命令。他先是命令部队开拔奔赴战场,作出增援的积极姿态,这一系列操作后,他命令自己的部队缓慢向自己的友军靠拢。
华中野战军发起对敌作战后,国军各路增援部队也迅速投入战场,但均遭到顽强阻击,战斗打响后,国军一时很难突破放线,就有友军打电话给曹德林旅部请求支援。曹德林满口答应支援,但是行动却是很迟缓。高邮战役很快结束,增援的国军也没有占到任何便宜,曹德林心中暗自庆幸自己的决定,但是他这一举动却引起了国军部分参战部队的不满,这也为曹德林日后在淮海战场上的覆灭埋下了伏笔。
高邮战役国军没有取得战果,国民政府觉得没有面子,就进行了问责,有的部队趁机把曹德林告到了作战指挥部,可是曹德林这些年在官场、军界都打点的很好,他既然敢这么做,心里也是门清。果然,这事被压了下来,最后不了了之。
1945年8月15日,日军战败投降后,对日军在各地区的受降成了国共双方一件重要的事情,说白了,也就是国共双方为了以后的发展做谋划。高邮战役后,曹德林奉命进占苏北地区。进占苏北他是很乐意的,因为自己的发家之地也就是倪克林的老家就在那里,他想回去因为有一件重要的事情,就是王老三的杀妻之仇,这么多年,他一直觉得这事是自己心中的一块大石头。
可是,新四军目前在苏北苏中以及苏南地区有着良好的群众基础,并且在抗战中,队伍得到了迅速的扩大和锻炼,同时,新四军连战连捷,士气高涨。曹德林知道,现在这个阶段自己无法去进行硬碰硬的,只能驻留观望,期待国民政府会采取下一步的行动。
国民政府没有让曹德林等太久,抗战结束后,国民党一边假装和共产党人和平谈判,一边磨刀霍霍,调集重兵力,对八路军和新四军根据地实施包围。中共中央和华中野战军根据当前形势的判断,准备主力进行转移,撤出国军包围圈,在外围与国军进行作战,留下来部分队伍和地方武装在内部实施游击战。