马宝不是王知节的对手，只得丢下自己的军队，往东边梁平的大营告急去了。王知节所率之的军乘势北上，进逼梁平扎于城东土山上的老营。

王知节为鼓舞大家的斗志，自率一千步骑兵为前锋，张丽华则率弓弩手随后跟进。宋军在逼近越军四五里地时，即摆开阵势，准备出击。

在附近的姚当成也派兵数千前来迎战。王知节亲自率领人马冲杀，斩杀越军十几个人，跟随的将士都高兴地说道：“大帅以文官领武事，我等原本以为您不通弓马刀剑这一类下九流的学问。今天遇见贼兵，大帅却能冲杀在前，阵斩敌将，果真是了不起。大帅为国杀贼尚且能够如此奋不顾身，我等还有什么理由不在战场上面奋勇杀敌呢？”

王知节接着又率领将士再行向越军攻击。姚当成的兵马被打得大败亏输，被宋军斩杀近千人。姚当成只得引兵退回土山下作防御部署，梁平也派出老营兵马下山支援，才算是抵挡住宋军的攻势，两军遂在土山下面相持到了天亮。

这时候，越军各营兵马都得到了王知节已经冲杀到梁平老营近前的消息，纷纷准备前往救援。但梁平得知王知节的兵马只有不到三千人，自以为在野战中很容易打败他。越军兵马虽多，但人员成分复杂。各部之间互不统属，很难在作战时进行协调配合。为了防止各营因为相互争功出现混乱而被宋军所乘，梁平便下令各营严格管束自己的部队，没有命令不准擅自出营作战，还派出监军到各营节制各部兵马。他自己亲率万余老营兵马下山增援，与姚当成等人研究击破王知节的作战部署。

王知节在偃月城外围与越军作战，取得节节胜利，他把自己在城外作战胜利的情况刻意夸大，写成密信用弓箭摄入城中，以鼓舞守军守城的意志。

为着进一步瓦解越军的战斗士气，王知节故意四处散播义乌兵至城外的假消息，越军将士看到一个小小的偃月城，以大兵苦战一个多月，都没能攻破，如若再加上江州方向来援的几万宋军，则局势更加无法对付，遂在梁平的军中引发了恐慌情绪，各营皆有南归之意。

两军相持了两日以后，王知节又精选了一千人的敢死队，由张丽华率领，自城西冲击梁平军阵的中坚。梁平命令姚当成带领老营的兵马迎战王知节。但越军攻城受挫，又连续被王知节打败，士气低落，军心涣散。他们人数虽然众多，却不是这一千宋兵的对手。梁平的阵势很快即被张丽华击破，越军士卒混乱溃逃，姚当成不能制止。这时，越军其余的部队，因为梁平的三令五申而不能轻举妄动，故而无人主动支援姚当成作战。

梁平在后阵见到前军垮了下来，赶紧让督战队悬挂起一面白布冲入溃军当中大声，白布上面是他亲笔所书的“临阵脱逃，就地正法——梁平手谕”十二个大字。督战队一面挥舞着马鞭抽打着狼哭鬼嚎的逃兵，一面大声吆喝着：“不许跑，快回去！大帅有令在此——临阵脱逃，就地正法！”想以此阻止士兵逃跑。但是，越军官兵已然被宋军的这一波攻势吓破了胆，纷纷绕过白布，头也不回地往后逃命去了。

梁平见到这种情况，不禁气急败坏起来。他不顾亲随劝阻，策马奔到乱军之中，挥着马鞭劝这些败兵道：“弟兄们不要跑，快回前线去！”他正苦口婆心地劝说着，就看见姚当成也混在败兵之中，迎着面逃了过来。

梁平登时便把一张老脸气得铁青，赶到姚当成面前，厉声呵斥他道：“你是怎么带的兵？我要斩了你！”

姚当成当时就唬得滚下马来，跪在梁平的马前，举着自己鲜血淋漓的左手，秉告说：“大帅啊，我也不知道是怎么回事。前面才跟宋狗一交兵，他们就撤下来了。那个张丽华会使用巫术，在箭矢上面用了秘术，大帅您看一看我的手……”

梁平恨铁不成钢，给了他狠狠的一鞭子，喊道：“赶快整饬部队，让他们重回前线，快吹集结号！”

姚当成忙不迭地跑回前面去收容人马。凄厉的军号声霎时间响彻了整个战场，但越军官兵对此充耳不闻，无有一人肯回顾。

“不要跑，回前线去……”梁平的声音在军号声中显得格外无助。望着那些曾经跟自己同生共死，现在却形同陌的官兵在身边匆匆而过，梁平的心中竟然涌起一股，一缕白发从他的鬓角垂落，在凛冽的寒风中闪动着刀锋样的光芒，刺痛了梁平的双眼：自己当真老了。

王知节见张丽华攻击得手，遂率领宋军奋勇冲击，一鼓作气打垮了梁平老营的部队。姚当成驰马掠阵，想阻止军队退却，结果坐骑在一片混乱中摔倒，被宋兵斩杀。

梁平军阵的中坚主力被冲垮，特别是姚当成被斩杀后，越军各部队立刻失去了指挥中枢。在看到张丽华用长枪挑着姚当成的头颅，策马从梁平军阵里面贯阵而出的时候，越军各营一片哗然。杨樾见势不妙，率本部人马首先逃跑，结果引起各处兵马争相溃逃。

这时，偃月城内的宋军看到城外越军发生混乱，也呐喊着冲出城去，内外夹攻越军。十二万越军迅速土崩瓦解。溃逃的越兵相互推挤，自相践踏，伏尸百余里。碰巧天公不作美，傍晚时分，又下起大雷雨，屋瓦都被大风刮走，从南邑征调的战象都被电闪雷鸣的景象吓得惊慌乱窜。越军士卒因为践踏而死的有万余人，其余人马大部溃散。梁平、马宝等人仅带少数精骑，踏着死尸狼狈逃脱。

宋军缴获了越军的全部辎重，各种物资堆积如山，一连搬了一个多月还没搬完。梁平等人退到安众，只收拢了不过三万残兵。梁平不敢在安众久留，收拾人马一口气奔逃到广平仓。偃月城惨败的消息传至越州，整个越水六郡也为之惊恐不已。梁平觉着攻取江州已然无望，便给还在湖湘作战的常化之修书一封，命他转攻为守，差遣王甫送去彭黎。