石勒称帝后对晋的图谋更加浓烈，之前将水师尽数给了青州刺史刘徵，通过海路袭扰扬州，陆上则是荆扬一线对峙。刘徵有了第一次的海路袭扰有了一定的效果，部署陆上南攻的计划正合适。他想通过荆州打开缺口，攻打的是兵家必争之地的襄阳，襄阳临汉水而建，北为樊城，南为襄城，汉水居中而过，当时晋襄阳守将是周抚，而攻打襄阳的人选，石勒选择了驻守荆州南阳郡的监军郭敬与南蛮校尉董幼。因为郭敬在石勒年少走投无路时给予了帮助，石勒知恩图报，不仅让他领兵作战，还对作战之细节策划详细。对于郭敬兵马不足，石勒现令其领兵进入樊城，与周抚对峙，偃旗息鼓以迷惑敌人，至于敌人派人前来查探改如何安排都派人告知郭敬。

周抚是庐江浔阳人，字道和，西晋梁州刺史周访之子，周抚有其父刚勇之风，领兵能力却不及其父。周抚承袭了他父亲寻阳县侯爵位，并官拜鹰扬将军、武昌太守。之后，驻镇武昌的大将军王敦任命周抚为自己的从事中郎，与邓岳同为其爪牙。永昌元年，王敦举兵进攻建康，王敦之乱爆发。同年王敦攻陷建康，把持朝政，并命襄阳太守周虑杀死不支持自己举兵的梁州刺史甘卓。周抚则被王敦任命为南中郎将、督沔北诸军事，代甘卓镇守沔中地区。太宁二年，王敦为求篡位，领兵再攻建康，周抚亦领二千人跟随。同年，王敦病逝，王敦之乱被平定，周抚与邓岳皆逃亡。

当时周抚弟弟周光打算送物资给周抚，并图谋捉拿邓岳。周抚知道后大怒，即与邓岳一同逃到西阳郡蛮族中，并得酋长向蚕接纳。次年，朝廷赦免王敦余党，周抚与邓岳于是出降谢罪，并受诏被禁锢。后司徒王导又任命为他从事中郎，让他出任宁远将军、江夏相。咸和三年，历阳内史苏峻率叛军攻陷建康，江州刺史温峤等人发起义军讨伐苏峻，周抚亦派兵支持温峤。苏峻之乱平定，他又任南中郎将、监沔北军事，镇守襄阳，周抚到了襄阳之后，将兵马驻扎在襄城，而樊城未派兵驻守，所以郭敬可以引兵进入樊城，与周抚对峙。

周抚在得知羯赵大军到了樊城之后，便派出斥候到汉水沿岸打探敌情，但是却探查不到敌情，却听到羯赵军士大喊：“晋国大军听着，赵国精骑近日将抵达襄阳，到时尔等插翅难逃”。斥候回报周抚之后，因敌情不明，周抚不敢派军迎战，派出更多的斥候查探敌情，查明羯赵骑兵是否来到。

数日之后，郭敬派南蛮校尉董幼带着数百士兵牵着战马在汉水上洗澡，洗完之后又拉上数百匹战马继续洗马，第二天又是如此，连续几日，周抚接到探马来报，忧心忡忡，收循环洗马之计迷惑，认为羯赵精骑已经抵达樊城，周抚看了下自己的军队，这些都是自己的家底，要是一战，比败，自己恐怕也命不久矣，周抚越想越是害怕，于是迅速率军南逃，一退退了六七百里，最后在武昌郡内驻扎下来。

郭敬在得知周抚南撤之后，于是马上率军渡过汉水，很快便占领了襄城，进入襄城之后，郭敬严令将士，不得抢掠骚扰百姓，于是襄阳获得短暂的安宁，北方逃亡到襄阳的百姓便都拥护郭敬。襄阳南边的石城，守将魏遐得知襄阳已经被郭敬占领之后，于是，亲自带着部将到襄阳请降。攻下襄阳之后，郭敬深知襄阳难守，郭敬于是和南蛮校尉董幼商议之后，决定将襄城拆除，于是便只有樊城一座防守。郭敬在大下襄阳之后便派人前往襄过，告知石勒，石勒听完详细的战报便高兴的不得了，于是正式册封郭敬为荆州刺史，驻守襄阳。晋得知周抚不战自退，丢失了襄阳，于是下旨罢免了周抚的官职。