陶谦在定陶城外被曹操击败后，一路向东撤退。当此之时陶谦也不再痛惜丹阳兵了，命曹豹统丹阳兵、吕由统徐州兵作为后拒，徐徐后退，命臧霸带泰山兵先行往东，击破夏侯渊拦阻。

定陶至成武、单父之间都是平原，并无太过险要的地形。夏侯渊营盘所谓的险要，也就是一些土丘、堤坝之类。臧霸奋勇攻击，陶军人人拼命，所谓归师勿遏，夏侯渊守得十分艰难。

曹操率领主力猛攻曹豹、吕由。丹阳兵阵形还勉强可以维持，徐州兵已乱，坚持两日后终告崩溃。有此两日阻隔，陶谦主力与臧霸会师于单父城外。夏侯渊提前侦知陶谦主力动向，放弃营盘，退入单父城中。

陶谦匆匆东撤。夏侯渊待曹操主力追上后，再次出城，与曹操共同衔尾追击陶谦。

陶谦退至丰*县，吕虔军已经到达接应。

吕虔是自鲁国南端薛*县西行、渡过泗水进入沛县的。这一片地势低洼，一旦天降暴雨，泗水暴涨，这一带常积水数日，崎岖难行，还好近日并无雨雪，天寒地冻，吕虔顺利涉冰通过泗水，到达沛*县。

吕虔驻沛*县，与陶谦互为犄角，陶军暂时安全。

此战陶谦伤筋动骨，损失惨重，八万大军安全退回的只有两万左右，大将陶机、吕由皆战死，曹豹重伤，臧霸、孙观皆负伤。

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在曹操大败陶谦之时，张邈也击退郭贡，保住陈留。

董访见张杨后，力陈河内、陈留互不相邻，没有争端纠纷，应当守望相助，张杨以为然。董访又面见吕布，转达张邈殷切相请之意。吕布部将魏续、成廉等皆支持吕布入陈留。吕布遂听之。

公元一九二年八月，吕布在袁绍处时有骑兵七百、步卒一千余，袁绍欲害吕布，吕布狼狈逃出，只骑兵四百、步卒五百相随，在张邈处盘桓十余日，又至张杨处，张杨粮谷也不宽裕，供应吕布这一千步骑饮食已是仁至义尽，不可能再让他扩军，因此吕布还是这么多兵马。

公元一九二年十二月底，吕布率步骑一千从河内南下，经河南而至陈留。张邈亲自出城迎接，牵吕布之手，呼吕布为弟。张邈乃当世名士，吕布却是边地鄙人，出身悬殊。吕布见张邈如此礼遇，大为感动，遂决定当即出兵雍丘。

张邈为吕布军配上全套的兵器甲杖，待遇与张邈军等同，又拨了一千步卒归入吕布麾下，然后命军司马赵宠带兵两千，暂归吕布指挥，一同向雍丘进发。

吕布以赵宠两千陈留兵为后军，以高顺、张辽为前锋，亲自率领骑兵担任机动。至雍丘城外，吕布命人送信给臧洪、张超，也不等他们回话，命高顺、张辽直接攻击郭贡联军大营。正对高顺、张辽兵锋的乃是何仪军。

何仪见高顺、张辽兵少，轻之，出营列阵，以大军迫之。高顺高呼陷阵，与张辽率区区千人，径前直击何仪万军。高顺、张辽勇不可挡，所攻之处若沸汤泼雪，无不摧毁。何仪支撑不住，向郭贡、刘辟求救。郭贡、刘辟等悉军来救，围攻高顺、张辽。

吕布率骑兵驰出，高呼自名，直冲郭贡军阵，当者无不披靡。魏续、成廉等骑将皆勇悍过人，骑术精良。四百骑兵直接凿穿郭贡军阵，在阵后集结，再次冲阵。

郭贡联军久闻吕布之名，今见吕布如此勇武，皆胆寒。臧洪、张超大开营门、城门出击。郭贡联军大败。何仪为吕布所杀，黄邵为张辽所斩。

郭贡联军一路败退，直到颍川境内方才勉强站住脚跟，清点军队，进入陈留后联军本扩充至四万多人，如今剩下不到万人。郭贡统帅的颍川各坞联军伤亡最小，也折损近半，郭贡不由失声痛哭。

郭嘉直前对郭贡道：“禹方兄，此哀哭之时耶？后有追兵，前有叛乱，再不决断，死无地矣！”

郭贡忙惊问：“奉孝何以言前有叛乱？”

郭嘉道：“聂良乃袁公路旧部，公路去后，其首鼠两端，于刘荆州、曹兖州之间摇摆，兄为兖州刺史，聂良慑于兄之军力，表面服从，并未归心。今兄大败而回，其必有贰心。兄若不早为之谋，必为其所害。”

郭嘉对郭贡前景并不看好，本来不想献计，故郭贡从梁国退回转攻陈留，郭嘉不置可否，不发一言，但如今郭贡军危在旦夕，跟随郭贡的郭氏族人包括被胁裹在其中的郭嘉都将有性命之忧，郭嘉不得不开口了。

郭贡脸色大变，惊慌失措，急抓住郭嘉手臂，叫道：“奉孝救我！”

郭嘉道：“我军剩余九千，不为少，唯令出多门、指挥不一耳，乃乌合之众。首先之计，须整编军队，号令统一。”

郭贡犹豫道：“我颍川军本是诸坞联合，各有坞主，如何整编？”

郭嘉叹道：“兄既无霸王之勇，却有霸王妇人之仁，而欲成事，难矣！”

郭贡目露凶光，紧紧盯着郭嘉。

郭嘉一脸轻松，毫不在意地与他对视。

良久，郭贡一咬牙：“那就杀！”

当夜，郭贡在鄢陵召集诸坞主饮宴议事，酒酣之时，郭贡突然翻脸，怒声指责三个威信最高的坞主与张邈暗通款曲，涉嫌通敌，摔杯为号，数十郭氏壮士涌入，将三个坞主及其亲信全部斩杀。其余坞主皆战栗拜倒。郭贡温言抚慰，将诸坞主软禁，命亲信持诸坞主手令前往各坞军队营地，将各军一一整编。每坞在数百人不等，郭贡逐一击破，无人敢动。

郭贡按照郭嘉划定的方略，将各坞打乱编制，重新整编军队，共整编为五部，每部千人左右，曲、屯将领半数以上是郭氏族人，其余则是从各坞挑出的勇士。原坞主出身的大族族人基本无缘屯以上将领。互相牵制之下，军中再无挑战郭贡之人。如此一来，郭贡将这支军队基本变成了只听命于他的私兵。

天明，郭贡秘密将何曼请入帐中，道：“贡与君同颍川人也，当此大难，当勠力同心，奈何刘辟心怀异志，不服指挥，贡欲除之而力不足，君愿相助否？若除刘辟，贡只取半数士卒，其财物全归君处置。如何？”

何曼略一犹豫，点头同意，两人击掌为誓。郭贡建议由何曼亲自去请刘辟至郭贡帐中议事，即于席中杀之。何曼答应。