第2章第一次亲密接触

大四实习时，小艾顺利签约进入南城一家会计师事务所，这家事务所不是很大，在南城算中上等水平，注册会计师、评估师、土地估价师等十几个人，所里总人数40人左右。那年南城各事务所不知道是观念转变，还是为了广告效应，开始流行招应届毕业生，小艾成为这家事务所的第一个以应届毕业生身份进来的员工。

那时事务所的主要业务是审计、验资、评估、工程造价，很多会计师有好几个资格证。小艾去那时，开始从事审计方面的工作，所里并没有对她进行培训，只是哪个注册会计师出去审计但没有足够人手时就把她带上，像她这样的审计助理所里有四五个，只不过她刚毕业。

刚开始，主要任务就是打杂，比如按照注册会计师的要求抽查凭证，抄各种审计工作底稿，主要是各种明细表，分析的主要工作由注册会计师自己做，然后就是打印各种报告、复印各种资料，跑腿。

在这些注册会计师中有一个60岁的老太太特别喜欢小艾，每次出去的时候都喜欢带着她，后来几乎成了她的私人助理。这位资深注册会计师大学毕业后就分配到南城兵工厂做会计，一直做到南城兵工厂的总会计师。

那股自豪劲，让人热血沸腾，倾倒一片，小辈们都立志一定好好学习，此生也要献身于伟大的会计事业，报效祖国！

要知道，国有资产管理是一件多么光荣的事情，那是在为人民管家！为人民理财！为人民服务！

退休后她闲不住，就在这家事务所从事审计，并且是合伙人之一。她姓万，同事们都半开玩笑地叫她万总(总会计师)，而小艾总是亲切地叫她万老师。她是中国第一批注册会计师，不是考的，是评的。

万老师虽然60岁了，但很健朗，走起路来风风火火，说起话来快言快语，好奇心还很重，像个孩子，而且喜欢和年轻人在一起。她还很爱学习，她不会用电脑，连打字都不会，总是让小辈们教她，尽管那时她有一部手提电脑，每次写报告什么的要么她用写字板，要么就是小艾代劳，俨然小艾已成了她的私人秘书。

这个事务所的第一任所长也是创办人之一，以前是市财政局的一个处长，退休后创建了这个会计师事务所，东方会计师事务所，一直担任所长，现在老了，退位让贤给现在的所长。现在的所长是男的，30岁出头，拥有5证(注册会计师、注册税务师、注册资产评估师、土地估价师、房产估价师)，更重要的是他还很善于交际，能联系到很多业务。

一天，所长带来一个客户，对万老师说:“万老师，介绍一下，这是我的一个朋友，刚与人合伙开了一个公司，还没注册，你帮他出一份验资报告。”万老师很热情地接待了这个客户，交谈了一会儿，万老师就叫小艾:“去资料室拿一份银行询证函，然后和他一起去趟工商银行，盖章后再拿回来帮我写份验资报告。”

小艾填写好银行询证函上的相关项目，并让客户盖了个章，便和他去找银行询证，这位客户姓刘，叫刘国华，他见小艾很年轻，就问:“来事务所多久啦?”

小艾答:“快半年了。”

“刚毕业?”

“嗯。你新开的这个公司的经营方向是服装贸易还是服装生产?”笑艾问道。

他笑着说:“两者兼而有之，名字是南城海珠服装有限公司，这是我的名片。”

小艾接过他的名片，问道:“您已经注册了?”

“是的。”

“没验资就可以注册?”

“是啊，现在注册公司的政策放宽了。到工商局网上核名，通过后就网上申请预约，不用验资就可以先登记公司，取得营业执照了。”

“这样啊。”小艾嘴里应和着，心里却疑惑。

说着说着就到了工商银行，他们把银行进账单给了银行柜台，工作人员查询了一会儿，就盖了章。完后，小艾对刘国华说:“我下午回去给您打印报告，明天给您送过去吧，当然，如果您要得急，您也可以现在跟我到所里拿。”他想了想说:“我还是跟你回所里拿，明天要早点去工商局注册。”

小艾拿着银行进账单和银行询证函(如图2.1所示)回到所里交给了万老师，万老师看了看说:“没什么问题，你去打份报告装订好给小刘。”于是，小艾在电脑里找到以前验资报告的模板稍微改了一下，然后打印出来装订好给了刘国华。

银行询证函

南城工商银行宝珠支行:

本公司聘请的南城××会计师事务所正在对本公司的注册资本实收情况进行审验。按照国家有关法规的规定和中国注册会计师独立审计准则的要求，应当询证本公司股东向贵行缴存的出资额。下列数据出自本公司账簿记录，如与贵行记录相符，请在本函下端“证明无误”处盖章证明;如不符，请在“不符”处列明不符事项。回函请直接寄至南城东方会计师事务所。

通信地址:Q市中环区××大厦17楼902邮编:400013

截至2018年11月3日止，本公司的股东缴入的出资额列示如下:

缴款人缴入日期账户性质银行账币种金额款项用途款项来源备注境内外

刘国华 2018.11.3 验资 89****657 人民币 30万元

王荣举 2018.11.3 验资 89*****009 人民币 20万元

委托单位盖章:

法定代表人签名:刘国华

2018年11月3日

以下由被询证银行填列

经本行核对，所函证项目与本行记载信息相符。特此函复。

2018年11月3日经办人:王银银职务:电话:

复核人:李丽职务:电话:

(银行盖章)

经本行核对，存在以下不符之处。

年月日经办人:王银银职务:电话:

复核人:李丽职务:电话:

(银行盖章)

图2.1盖好章的银行询证函

【注：由于起点不能上传图片表格，图略】

事后，小艾向万老师请教:“万老师，如何快速、顺利地注册一家公司?过程是不是特别麻烦?”万老师说:“现在注册一家公司很简单。首先，你要决定是建立一个有限责任公司，还是合伙企业，还是个人独资企业等等，不过从我们接的业务来看，好像有限责任公司居多，这主要是因为有限责任公司是承担有限责任，有限责任知道是什么意思吗?就是股东以其出资额为限对公司承担责任，不像合伙企业、个人独资企业及个体户，他们是无限责任。”

“以其出资额为限对公司承担责任?”

“意思就是假如有一天经营不善，要破产了，资不抵债，仅以自己投入企业的资本范围内承担责任，多余部分债务自然免除。比如我出了100万，注册一家有限责任公司，这家公司不管干得好，干得坏，我只对这100万负责，就算破产了，哪怕欠银行一堆钱，欠供应商一堆钱，我也只对这100万负责。你不能说公司破产了，你就去拿把我们家保险柜的钱，或者把我们家的房子给拍卖了，这是不可以的，因为我承担的是有限责任。“

“那无限责任呢？”

“无限责任就是如果还不起债了，那你家砸锅卖铁也得还，你还不上，你儿子继续还，所谓父债子还，他是连续的，欠债就要还钱。

比如20世纪80年代河南曾经有5个同村的农民共同创办了一家合伙企业，然后向银行贷款5 000万元(真不知道当时如何贷出来的)，那时利率非常高，存款的年利率都在百分之十几，更别说贷款了。后来企业经营不善倒闭了，银行起诉后法院到他们五人家里追债，可5个人当时除了几间茅草房外几乎是一无所有，法院根本无法强制执行，于是大家该怎么过还怎么过。到了20世纪90年代，其中一个农民重新创业，这次非常成功，几年下来公司年营业额达到了好几亿元。正在他春风得意之时，法院找来了。原来银行发现他现在有能力还债了，再次起诉他并申请法院强制执行，当年的5 000万元欠款加上高额的利滚利，总额已经好几亿元了，比他现在公司的总资产都多。这个企业家不服，认为当初是五个人办的合伙企业，与目前的企业毫无关系，退一步说即使非要还钱他也只应承担其中的1/5。可法院不这么认为，合伙企业中的每个合伙人都对企业的债务承担无限赔偿责任。法律是无情的，企业家名下的房产、汽车及其他所有财产都被拍卖还债，公司也归银行了。这真是“辛辛苦苦十来年，一夜回到解放前”，企业家想不开，自杀了。因此公司首先从责任上分，就分为两类，有限责任和无限责任。“

图：公司的法律形态

【注：由于起点不能上传图片表格，图略】

“那看来有限责任比无限责任好！”

“从风险角度讲，有限责任的风险确实小，但是我们考虑问题不能只考虑一个维度，而是多个维度。”

“还有什么维度？”

“比如：税收维度，有限责任公司它要交企业所得税，交完企业所得税之后有利润，你才能分红，分红时还要缴纳个人所得税，而无限责任公司，相当于个人，不需要缴纳企业所得税，直接交个人所得税，交完个人所得税，钱就变成自己的了。”

【注：除了税收维度，还有股权纠纷维度等，想体验企业资本运营过程中，股东权利纠纷】

“哦。”

“风险利益权衡过后，确定自己想注册的公司类型，然后给公司取个名称，登录工商局网站查询，核准，然后按照要求准备资料，网上预约，最后到工商局现场登记就可以了。现在不用验资也可以注册公司了，大大降低了注册公司的门槛。”

“万老师，我感觉我还是不太明白，现在不用验资就可以注册公司，那意思是，我不缴1分钱就可以注册公司。”我继续问道。

“可以1元钱注册公司。”

“注册公司只要1元钱?”

“是的，当然，这1元钱注册公司是指公司的注册资本为1元钱，并非是指只需花费1元钱就能注册公司，你想工本费都不止1元。”

“那也比以前好很多，至少注册资本只要1块钱就可以了。”

“没有什么好不好的，新的《公司法》生效，取消最低注册资本限制，因而1元钱注册资本在法律上可以了，但实际不行。比如一家公司的注册资本是1元钱，这家公司亏损了10万元钱，向法院申请破产。法院的判决是:股东承担1元钱的责任，剩下的99 999元钱，债主自行承担。这样的一种法律关系，使得注册资本为1元钱的公司，没有人会和它做生意的，因为生意人的利益完全没有保障。从掌握的信息来看，在新的《公司法》出台后，全国多个地区都出现了1元钱注册资本的实际案例。这些注册的人们，或者是为了博取眼球，或者是闹着玩的。真要做生意的人，是不会注册1元钱公司的。”

“那看来还是得验资。”

“是的，还是要出资。”

“那出资一般怎么出呀?”

带着这些疑惑，小艾继续问道:“现金出资的程序是什么?也就是企业到底该如何操作?难道每个人都背一篓钱去银行开户或者直接转账，中间不用其他的手续就可以随便转?那样的话，两个人出资有什么可以证明自己出了多少呢?”

“一般正规的程序是:企业股东先开张转账支票，加盖银行预留印鉴后按骑缝线剪开，正本交收款人即公司财务部，如果公司刚成立没有财务部，那可以自己代办，财务部收到支票审核无误后，填写一式三联进账单，连同支票一起送单位开户银行;收款人开户银行受理后，经审核无误，在进账单上加盖印章，并将收账通知联退回企业作为入账的依据。财务部再开具收款收据给股东，以作为投资人的投资凭证。支票、进账单、收款收据你都见过吗?没见过到我桌上看。”

“哦。”

万老师说了这么多，小艾脑子有点转不过来，事后，事后，便在草稿纸上琢磨着画个流程图，让自己能更明白点。不过，不管怎么说，它只是一个办事流程而已(如图2.2所示)，自己倒银行跑上两遍就什么都清楚了。

图2.2现金出资的流程图

【注：由于起点不能上传图片表格，图略】

“那什么叫验资户，什么又叫基本户?”

“验资户就是企业在注册验资期间为此而临时开立的账户，验资过程完成后，验资户就应该注销;基本户是指存款人办理日常转账结算和现金收付而开立的银行结算账户。”

“注销?那钱是不是要转到基本账户里?那我们还要再开个基本户?”

“基本户肯定是要开的，以前在开基本户之前，我们要先办理企业组织机构代码证和税务登记证等，而现在开始五证合一，一照一码了。”

“五证合一，一照一码?”

“是的，五证就是营业执照、组织机构代码证、税务登记证、社会保险登记证和统计登记证。一照一码指的是营业执照和统一社会信用代码。这样真是方便很多了:一窗受理，一表申请，便于企业注册，减少了重复审批，缩短了办事时限，降低了创新创业的制度性成本。”

“统一社会信用代码到底是个什么东西?”

“相当于企业的身份证，企业凭‘五证合一、一照一码’营业执照可以在政府机关、税务、金融、保险机构等部门证明其主体身份，办理相关业务，相关部门都要予以认可，并且全国通用。该代码设计为18位，用阿拉伯数字或英文字母表示，由5个部分组成。第1部分(第1位)为登记管理部门代码;第2部分(第2位)为企业等纳税人类别代码;第3部分(第3—8位)为登记管理机关行政区划码;第4部分(第9—17位)为主体标识码;第5部分(第18位)为校验码，由系统自动生成;一个主体只能拥有一个统一代码，一个统一代码只能赋予一个主体。主体注销后，该代码将被留存，保留回溯查询功能。”

“那以前的营业执照怎么办?”

“对于申请设立登记，或因原执照有效期满而申请变更登记或者申请换发营业执照的企业，由登记机关依法核发、换发加载统一代码的营业执照;已按照‘三证合一’模式领取加载统一代码的营业执照的企业，不需要再重新申请办理‘五证合一’的登记，由登记机关将相关登记信息共享给社会保险、统计等单位;‘五证合一’实行的登记条件、登记程序、登记申请文书材料规范和营业执照样式与‘三证合一’改革相同。

2018年1月1日前，原发证照继续有效，过渡期结束后一律使用加载统一社会信用代码的营业执照，未换发的证照不再有效。”

万老师一口气说了那么多，把小艾搞得晕晕的，给她的感觉就是，互联网时代真的到来了，现在什么都联网了，以后企业只凭着一照一码就可以游走江湖了(如图2.3所示)。

图2.3互联网时代的统一信息共享

【注：由于起点不能上传图片表格，图略】