窦建德的妻子曹氏劝谏他道：“祭酒凌敬的话不能违背啊。如今大王从滏口趁唐国空虚，连营渐进夺取山北并、代、汾、晋等地，又借助突厥的军队向西抄掠关中，唐军必然回师自救，郑国的东都之围何愁不解？若是停顿簇不前，磨灭了士气，劳师动众，消耗财帛，到时候再想要成功，就不知道是什么时候了！”

窦建德不悦道：“这不是你一个女子能懂的！我来救郑国，郑国如今处境危急，眼看就要亡国，我若是现在弃他而去，是畏惧敌人，背信弃义，我决计不能这么做。”

五月，秦王李世民北面渡过黄河，南面逼近广武，趁机留下一千多匹马，迷惑窦建德，晚上又回到虎牢。

窦建德果然亲自率领大军倾巢而出，自板渚出牛口，北靠黄河，西临汜水，南至鹊山，连绵二十多里，擂鼓前校

唐军众将看着都心生畏惧，秦王李世民骑马来到高丘之上，看着窦建德的队伍，道：“窦贼从山东起义，没打过什么大仗，所以如此嚣张。看他们人数虽多，可是没有什么纪律，这样行军是轻视于本王。我们只需要按甲不动，消耗他们的勇气。时间长了，士卒必定饥饿，自然会退下去。到时我们趁势追击，必然会打败他们！本王与各位将军打赌，不出中午，必能打败他们！”

尉迟恭他们连声称是。

窦建德轻视唐军，派了三百名骑兵踏过汜水，距唐营一里处停下，派遣使者对唐军大喊：“唐营中如果有勇士，就快快出来送死吧！”

秦王李世民派大将王君廓手持长槊，带二百骑兵与夏军交战。交战了半，没有胜负，各自退回营郑

王世充的使臣王琬正骑着隋帝杨广的骏马在观战。秦王世民称赞：“真是一匹好马啊！”

尉迟恭请求去抢马，秦王道：“怎可为了一匹马而折损了一员大将。”

尉迟恭不听，和高甄生，梁建方从三处出战，生擒王琬，把马献给秦王。

秦王让人召回在河岸边的马，等他返回才出战。

时至中午，窦建德的兵马又困又饿，都开始坐了下来。

秦王世民命宇文士及带领三百骑兵经过窦建德的队伍南上，对宇文士及道：“窦贼如果不动，你就带兵返回。若是夏军一动，你就领兵东进！”

宇文士及带队过去，果然窦建德的队伍开始动了。

秦王大吼一声：“打！”

这时，黄河边的牧马也到了，刚好出战。

秦王李世民骑马一马当先，率领骑兵先走，大军跟在后面。

踏过汜水，直捣窦建德的夏军。窦建德的大臣正在拜谒，突然唐军如神兵降一般从而降。

朝臣们都往窦建德的方向跑去，窦建德带领骑兵抗衡唐军。

有骑兵阻挡，朝臣们过不来，窦建德命令骑兵后退，就在这进退之间，唐军已至。逼得窦建德不得不徒东陂。

窦建德指挥夏军攻打，可是近身战，夏军没有什么优势。

秦王世民一马当先，所向披靡。

淮阳王李道玄挺身冲入敌阵，来回厮杀，身上中的箭像刺猬一样。勇气不衰，射人，对方应声而倒。

但是他战马受了伤，无法再用。秦王世民把自己的副马给了他使用。

两军交战，一时间战场之上沙尘滚滚，日月无光。

程知节，秦叔宝和史大奈，宇文歆等大将杀出去后，扬起唐军的旗帜。

夏军看到后，大败。

唐军乘胜追击了三十多里，斩了夏军三千多人。

窦建德中了一戟，逃至牛口渚。

车骑将军白士让，杨武威追他，窦建德从马上掉下来。

白士让拿着槊想刺杀他。

窦建德大喊：“别杀我！我是夏王放了我你就有大富贵了！”

白士让和杨武威本来看他穿着不凡，如今见他承认了，大喜。

杨武威下马擒获他，把他扔到马上，带回来献给秦王。

秦王对窦建德怒道：“我去攻打王世充，关你什么事！你却犯我边境，出兵阻挠！”

窦建德无奈的道：“现在我不是自己来了，省的你大老远的捉我。”

窦建德的夏兵溃败，兵败如山倒，被唐军俘获了五万余人。

秦王李世民当即遣散了俘虏，让他们都回家去了。

回到唐营中，封德彝前来恭贺，秦王笑道：“多亏了没听你的话，才有了今的胜利。智者千虎，难免一失啊！”

封德彝惭愧。

窦建德的妻子曹氏带了几百骑兵逃走了。

后王世充的偃师，巩县都投降了大唐。

王世充的大将王仁德弃了旧的洛阳城逃跑了，副将赵季卿以城投降。

秦王李世民带着囚车，里面有窦建德，王琬，长孙安世，郭士衡等人来到洛阳城下，给王世充看。

王世充和窦建德哭着对话，秦王还派遣长孙安世入城把失败的情景给王世充听。

王世充连夜召开军事会议，要南去襄阳。

众将领都：“我们所仰仗就是窦建德。如今夏王窦建德已经被擒获，我们就是逃跑了，也不会有所成就了。”

最后王世充身穿素衣，带领太子，大臣两千余人出城投降。

秦王李世民以礼相待，王世充俯身满身大汗。

秦王道：“你总觉得我是个孩。如今你见了孩为何如此恭敬啊？”王世充不停的叩头谢罪。

秦王李世民先让一部分人进城，维持秩序，禁止抢掠，没人敢犯禁令。

之后，秦王进入洛阳宫中，命令记室房玄龄先进入中书省和门下省，收集隋朝的地图户籍、制文诏书，但已经都被王世充销毁，没有找到什么。

然后又命令萧、窦轨等人封存了隋的仓库，没收金钱布帛，颁赐给将士们。拘押了罪行特别大的十几名王世充的同党，有段达、王隆、崔洪丹，单雄信等人。李积替单雄信求情，请秦王免他一死。秦王不允，李积大哭，单雄信道，就知道你办不成。李积道，当初我们好了同生共死，可是我若死了，谁去照顾你的家。最终这些人在洛水边被斩首。

秦王世民拘押了韦节、杨续、长孙安世等十几个人送往长安。老百姓没有罪而被王世充关押起来的，一律释放被杀死的，作诔文加以祭奠。

昔日秦王府的记事杜如晦的叔叔杜奄在王世充手下做事。他和杜如晦兄弟一向不睦。害死了杜如晦的大哥，又囚禁了杜如晦的弟弟楚客。害的杜楚客差点饿死。楚客毫无怨言。平定洛阳后，杜奄论罪当诛。杜楚客哭着求杜如晦救他，杜如晦不愿意。杜楚客哭道：“叔叔已经杀了大哥，如今你又要杀了叔叔，一门之内，互相残杀，岂不令人痛心！”睡着就想刎颈而死。杜如晦没有办法，请求秦王李世民开恩，杜奄免于一死。