任平生返回汉海市的第一件事，不是回公司，而是前往位于许汇区的中辛泰富广场，拜访君衡律师事务所负责人，商讨万有网络上市的法务事宜。

任平生之所以选择君衡律师事务所，主要是源于ICG资本（中国）董事长骆达辉的推荐，他与该所合作过几次国内企业赴美上市法务，对其专业能力和敬业精神给出了高度评价。

君衡律师事务所主任的办公室并不算很大，30多平方空间布置得古朴典雅，室内摆着桌椅都是用黄花梨木制成，大班桌后的整面墙都是书架，堆满了各种大部头的法律书籍，桌旁的墙面上挂着一幅墨宝，上书：“君子之道，衡平天理”八个字，字体飞龙走兽、磅礴大气。

屋内没有摆沙发，任平生只能坐在那两张黄花梨木太师椅之一上，看着茶几上面那两只天青色茶碗中被缓缓注入红褐色的茶汤，这茶汤是从一只古香古色的紫砂壶中倒出的，持着壶柄的手颀长纤细，宛如白瓷雕成，恰若兰花舒展。

带着热气的茶汤从紫砂壶口奔流而下，直至注满，自始至终，那只纤手没有丝毫的颤抖，茶汤也没有半滴溅出，稳稳当当的注入碗中。

“请用茶。”

任平生举杯一尝，这茶滋味醇厚浓郁，有如一道火龙顺着喉道滑过，带动着全身都暖和了起来，然后又有种爽滑的甘甜从舌根油然而生，不由得赞道：

“好喝，这是什么茶？”

“这是金骏眉，产自闽北自然保护区内的原生态茶山，用正山小种400 余年传承的工艺制成。”

“红茶暖胃，适合冬天喝。”

宁臻一微笑着介绍道，她的声音疏朗清亮，咬文吐字十分标准，一点都没有女子气息，就和她的名字一般中性化，不认识的人还以为是个男人。

任平生一边品着金骏眉，一边观察着眼前这个女子。

她有着一张巴掌大的小脸，清爽的乌黑短发，笔直纤细的鼻梁，眉梢很有个性的稍稍上挑，金丝边眼镜后的双目却十分有神，两片薄唇总是抿得紧紧的，但却缺乏血色。

这张脸谈不上好看，但也绝不难看，至少从光洁细腻的皮肤来看，女主人对自己的保养还是很到位的，只不过没有任何妆容，显然她并不在意自己的性别，也不需要去突出这点。

她瘦瘦的身子上，穿着合体剪裁的黑色套装，白色衬衫的领口扣得很紧，配合着淡定沉着的神情，浑身上下充满了法律人的理性和知性。

初次见到宁臻一的人，的确很难将眼前这位瘦弱的女子，与君衡律师事务所的主任这个头衔挂钩在一起。

任平生也不例外，这与他认识体系中对律师的固定印象相差甚远，他原以为，这个律所主任应该是个50出头的中年人，国字脸，大背头，讲起话来字正腔圆，做起事来圆滑精明。

眼前的宁臻一虽不年轻，但也只是30到40岁之间，还是个女性，她能胜任律所主任这个职位吗？

任平生很快就发现，自己错了。

眼前这个女子，不仅在法律上十分专业，而且在律所管理经营上十分能干。

宁臻一是江宁省金陵市人，从金陵大学获得法学硕士学位后，赴美留学，在耶鲁大学获得法学博士学位，并在全美著名的Wachtell律所做到合伙人的位置。

她自2002年回国，一手创办君衡律师事务所以来，短短四年间，发展成拥有2家成员所、15个专业法律部门、20多个资深合伙人的中型律师事务所，可谓是律所界迅速崛起的一股新兴力量。

近年来，君衡律师事务所曾多次入围钱伯斯（Chambers and Partners）亚洲排行榜前十五名，在汉三角区域律所中名列前茅，是一家小而美的精品律所。

（注：钱伯斯律师排行榜，是由国际著名法律评级机构钱伯斯事务所组织发布的律师事务所榜单，在法律界最具权威性。）

听完任平生的介绍后，宁臻一微微皱起眉头道：

“任先生，你的企业目前只完成了首轮融资，还没有到IPO阶段，君衡能为你提供的服务很有限。”

任平生早有心理准备，他笑了笑道：

“IPO是必须的，我计划在2007年内赴美上市，所以才需要最好的法律服务。”

宁臻一很认真地打量眼前这个年轻人，确定他并不是空口说大话后，拿起万有网络的资料重新看了遍，这才缓缓道：

“你的公司要在2007年内赴美上市，只能走‘新澜模式’。”

这正是任平生想要的答案，他微笑道：

“愿闻其详。”

之所以叫‘新澜模式’，因为这是新澜网最早实践的一种上市模式。

1999年，新澜网策划海外上市，但根据国内的政策法规，互联网内容服务（ICP）属于电信增值服务，该业务不允许外资进入。

新澜网为解决此问题，在深入沟通后，提交了一份重组方案。将原有的ICP业务、资产从原母体公司剥离出来，成立全新的纯内资公司。剥离后，两家纯内资的公司不参与上市，仅把母体公司拿去上市。而母体公司和这两家公司签订了一系列控制协议，保证了对企业的控制和利益转移。

从国内的法律来看，经过这番操作，外资并没有成为企业的股东，所以并不违反国内法律。而从上市地美国的法律来看，这种架构，能够将国内企业的利润并入在国外上市企业的报表，也是符合美国法律的。

这就是大名鼎鼎的VIE架构，俗称新澜架构。之后，国内的三大门户，腾汛、阿里麻麻等互联网企业都是通过VIE架构实现海外上市。

可以说，VIE架构就是国内互联网企业海外上市的代名词。

对于VIE架构，宁臻一是这样解释的。

“VIE架构是Variable Interest Entity的简称，直译为“可变利益实体”，也叫“协议控制”，实际上是指拟上市公司为了实现在海外上市，在海外设立平行的离岸公司，以这个离岸公司作为未来上市或融资的主体。”

宁臻一口中说着，同时伸出一根手指，沾了些茶汤，在实木茶几上画了起来。

她先画了一个圈，在圈中写了“BVI”三个字母，轻轻敲了敲，道：

“第一步，先设立海外一级权益主体，也就是BVI公司。BVI公司指的是在英属维尔京群岛（BVI）注册成立的公司，因为BVI 对公司注册的要求简单、程序快捷、继续成本低、保密性高。”

“而且，BVI外汇管制宽松，无须缴付任何所得税、预提税、资本利得税、资本转移税、继承税、遗产税或财产税。BVI 作为创始股东的持股主体，日后分红或出售股票所得，不需要个人缴纳税收。”

接着，宁臻一又在BVI下方写了个英文单词“Cayman”，道：

“第二步，设立海外二级权益主体，也就是开曼（Cayman Islands）公司。”

任平生有些不解，插嘴问道：

“我们不是已经有BVI公司了吗，为什么还要注册开曼公司。”

宁臻一耐心解释道：

“BVI和Cayman都属于英国海外领地，都可以在美、英、港等地上市，但BVI公司的股东信息保密，纽约证券交易所、纳斯达克交易所和香港联交所等国际知名交易所对其监管更严格；而开曼公司的程序更透明，更容易通过上市监管。”

“所以，用开曼公司作为二级权益主体，可以达到便于上市的目的；而用BVI公司作为一级权益主体，可以享受免税和保密等诸多好处。这两者是相辅相成的。”

任平生越听越开眼界，他之前对VIE和新澜模式的认识都很模糊，江秋蓉虽然有跟他大概谈过，但她是财务出身，对于相关法律的概念掌握不是很清晰。

今天听宁臻一轻轻几句话，就把VIE的来龙去脉讲得十分清楚明白，果然专业人士就是专业人士，耶鲁法学博士不是虚的。

他看着宁臻一的眼神里，有多了几分敬意。

宁臻一没有在意任平生此时的心理活动，她继续在Cayman下方写下两个字母“HK”，道：

“第三步，设立海外三级权益主体，在HongKong开设一家香港公司。”

她看出任平生目带疑问又不好意思开口的神情，主动解释道：

“1997年，香港回归祖国后，中央政府与特区政府签署了《内地与香港关于建立更紧密经贸关系的安排》，也叫CEPA，提出诸多针对香港公司在内地投资的税收优惠政策。”

“举个例子，如果是BVI公司和开曼公司，想要把在内地投资所得的利润汇出，国内对其的税收一般为20%，很高吧；但是，如果是香港公司的话，最低可达5%。”

任平生这时已经不惊讶了，耸耸肩道：

“香港就香港吧，反正多一家公司也没关系。”

“还没完呢。”

宁臻一微微一笑，她在HK下方又写了四个字母“WFOE”，道：

“第四步，由香港公司在境内设立WFOE（Wholly Foreign Owned Enterprise），也就是外商投资企业，再由这家WFOE与境内运营实体公司签订一系列协议，达到利润转移及非股权控制的目的。”

宁臻一轻轻甩了甩纤手，她这个动作十分优雅好看，再次吸引了任平生的目光。

但她浑然不觉道：

“这就是一个VIE架构的基本流程，明白了吗。”

任平生长长地叹了口气，摇摇头道：

“好复杂，好深奥……”

宁臻一摇摇头，道：

“我只挑浅的去说了，真正要搭好VIE架构，后续还要签一堆借款协议、股权质押协议、独家顾问服务协议、资产运营控制协议、认股权协议、投票权协议……”

“还要做司法公证，要去跑部门盖章……一整套手续办下来，没有半年6个月是不行的。”

任平生耐心地听完宁臻一的介绍，对她的专业性已经没有任何怀疑，他站起身来，伸手道：

“OK，万有网络的VIE和IPO法务，就委托君衡办理了。”

宁臻一微微一笑，与任平生主动伸过来的手轻轻一握。

“那我们可要加紧速度了。”

虽然只是稍一握手，但任平生感觉她的手指很长很细，握在手中仿佛柔弱无骨，与她坚硬的外表相差甚远。

只不过皮肤稍显干燥了点，也缺乏血色，冰冰凉的。

……

在与君衡律师事务所签完委托协议后，任平生不由得感慨道：

“我发现，你们律师的主要工作就是找法律上的漏洞，这一圈海外公司搭建下来，不知省了多少税，避了多少监管。”

宁臻一淡淡道：

“法律是调节社会关系的工具，它也需要社会共同努力，才能日趋完善。

“律师的本质，就是协助司法机关和大众完善这一过程。”

任平生补充了一句。

“这个过程，收费可不低哦。”

宁臻一嫣然一笑道：

“最好的服务，肯定是最贵的。”