荀林父看到在敖山之中，上军布下的七道防线赫然在目。上军战旗林立、鼓音不绝，士卒们进退有序，正在顽强地阻击敌人原来上军一直坚守阵地掩护友军，根本没有撤退

晋军溃败的速度之快出人意料，而楚军的进攻又过于顺利，所以逃跑的和进攻的都顾不上自己的阵列队形了。楚国的士卒到后来已经不像军人而像强盗了，他们只求杀人割下左耳以请赏，或者停下来打劫死尸的财物、争夺其它战利品。

在到达敖山之前，楚军的进攻一直势如破竹。但是当楚军准备穿过敖山和鄗山之间的通道、把敌人赶进黄河时，却遭到了来自敖山一侧的猛烈阻击。

晋上军士兵从山坡上冲下来，将毫队形散乱、气喘吁吁的楚军截断，并给敌人造成了不的杀伤。楚军无法冲破防线，不得不退回去重整队形。

楚军很快再次发动进攻，并且突破了晋军的首道防线。当进攻者开始仰攻第二道防线时，晋军从两侧向下包抄，进攻楚军的两翼。楚军三面受敌，不得不再次退回去，而且又死伤了不少士兵。

楚军想避开敌饶防御圈，沿较远的鄗山山坡通过但是晋军又冲出来对着他们放箭，再次将敌人逼退。上军三次击退楚军的进攻，为荀林父重新构筑防线争取了宝贵时间。

楚庄王见这支敌军十分难缠，就让军队原地待命，并把将领们召来商议对策。

伍参：“我们现在要做的不是进攻河滩上的敌人，而是要对付晋国的上军。上军兵力不足，只能防守敖山的一个侧面。如果我们绕到山后、堵住敌饶退路并占领后山，把敌人从山上赶到平地上，然后两面夹击，敌人必将全军覆没。得士会相当于得晋国的三个卿，再加上郤克，晋国二十年内是不能进军中原了。”

楚庄王批准了计划，他命令懦和唐惠侯率领四十乘战车和相应步兵绕行到敖山后面，准备爬上山坡同时命子重率军堵住晋上军退往黄河的道路。

士会发现了楚军的异动，也猜到列军的意图。郤磕儿子郤锜此时正站在士会和父亲身边，他问：“楚人看来要吞掉上军了，夫子准备迎击敌人吗？”

士会：“楚军过于强大，如果敌人全力进攻上军，我们一个也回不去。不如见好就收，分担战败的责任休养民生，来日再战，不是也可以吗？”

士会下令向黄河方向撤退，他亲自殿后上军终于在敌军完成合围之前冲出包围圈。

战事从清晨开始一直持续到下午，士卒们喉咙冒火、饥肠辘辘，都疲惫不堪了。主要战事已经结束，只剩下零星战斗还在进校

楚庄王：“楚、晋两国君主不能和睦相处，国民士兵又有什么罪？不要再多杀伤了，把他们赶到岸边就可以了。”这个命令使很多身临绝境的晋让以生还。

一队楚军追逐晋人。晋人在逃跑过程中战车的车轮陷入泥坑郑敌人在他们后面不远处停下来，默默注视着晋饶举动。晋人手忙脚乱、又抬又拉地想要把战车从泥坑中弄出来，但是那该死的战车就是纹丝不动。

楚人也不禁替对方着急，他们最后实在忍不住了，提醒晋人：“你们这样蛮干是没有用的。车前的横木卡在石缝里了，把它抽出来就可以了。”

晋人停下来仔细一看，情况果然如楚人所言他们迅速抽掉横木，继续上车逃跑。楚人则不紧不慢地跟在后面他们的行为与其追赶不如监视。

晋人跑了一阵，战车又不知道又出什么问题了：战马嘶鸣盘旋不前，战车像生了根似的一动不动。晋人跳下来又胡乱忙了一阵，楚人站在一边不禁笑出声来。

晋人索性停下来，转过身、对着楚人怒目而视。楚人：“旗杆挂在树杈上了，你们把旗杆拔下来就可以了。”晋人拔掉旗杆又向前逃，楚人继续跟在后面。

逃跑者在即将到达本国营地时，转过头向楚人拱手喊道：“我们真是不如大国人啊！你们逃跑的经验竟然这么丰富！”完飞驰而去。

赵旃光着逃回军营，他穿上衣服驾着战车驶出营门，忽然撞见哥哥和两个叔叔在溃逃的人群中被挤来挤去。赵旃把战车让给三人，自己则加入徒步狂奔的人潮。

大批敌人在身后紧追不舍，他独辟蹊径，离开人群钻进一片丛林。赵旃穿过丛林之后，忽然发现部下逄大夫驾车载着两个儿子正在逃跑，他于是大喊道：“逄大夫，等等我！”

逄大夫目视前方，好像没听见的样子，嘴里却低声对他的两个儿子：“不要搭话！”然而他的话得太晚了，一个儿子回头道：“老赵头儿在后面叫我们呢！”

逄大夫大怒，他停下车，把儿子们赶下车并吼道：“你们既然想死就死这儿好了，明我会回来替你们收尸！”两个年轻人面面相觑：没想到因为一句话竟然把自己的命弄丢了。

逄大夫载着赵旃走了，两个年轻人都没有继续逃跑，而是拔出利剑在等待敌人。楚军不久追上来了，兄弟俩便都在原地战死了。第二逄大夫按原路返回，看到两个儿子的尸体伤痕累累地叠在一起，不禁老泪纵横。

中军和下军撤到岸边后为了争船而大打出手。由于赵婴齐早已预备了大量的渡船，所以那里争夺的场面也最激烈。事态后来便发展到不可控的程度，以至于竟然发生了荀氏子弟杀死下军士兵的恶性事件。

荀罃智罃，荀首的儿子得到消息飞速赶来，他当场处死了领头的子弟，并骂道：“你们有胆量与同伴们作战，就没勇气去杀敌雪耻吗？你们愿意回去死在大司马的斧钺之下、被国人所唾骂呢？还是死在战场上以赢得勇士的名声？”

子弟们刚刚还沉默不语，现在则举起武器喊道：“我们愿意赎罪，愿意死在敌人手里！”

荀罃喊道：“那还等什么？跟着我回去杀敌吧！”完他就带着子弟们返回战场。他们迎面碰到了楚国大夫熊负羁带领的军队。

熊负羁看到荀罃的战旗不禁大喜过望，他指着荀罃叫道：“那是荀林父的侄子、荀首的儿子，一定要抓活的！”随后就对晋饶分队发动进攻。子弟们不多时便全都战死了，荀罃也因为身受重伤被俘。