194年二月，陈登离开冀州说服了平原相刘备前去救援徐州，恰逢袁绍、袁谭兵分两路攻打北海相孔融，以图将青州的地盘和徐州琅邪国连成一片，孔融抵挡不住遂派太史慈到平原国向刘备求救。

于是刘备率领关羽、张飞等三千余人，联同田楷一起出兵，解救节节败退的孔融。

双方展开一场激战，一时间胜负难分。

刘备有关羽、张飞，孔融则有太史慈，三人都是勇不可当的当世猛将，大大地鼓舞了他们军队的士气。

袁绍虽然成功除去麴义收编他的部众，可整体的实力还是大大削弱了，况且此时颜良已死，吕布已去，光靠文丑、淳于琼等人终究还是差了一筹。

然而袁绍部下精锐比起刘备、孔融所招揽的士兵，无疑是要强悍得多，况且兵力人数占优，隐隐占据着一些上风。

征西将军马腾有私事相求于李傕，没有得到应允，于是准备率兵攻打。

皇帝刘协派使者劝解，但是没有成功，随后屯于金城的韩遂率兵前来劝解，继而与马腾联合，勒兵屯长平观，一起进攻把持朝政的李傕等人。

谋士贾诩给李傕等人出主意：拒不出战，等马腾、韩遂没有了粮草，他们也退兵的时候，再趁势追击。

李蒙、王方欺马超年幼，跃马迎战，战不到数个回合，被马超一枪刺于马下，李蒙也被生擒，李傕、郭汜等不敢再出战。

朝臣种邵、马宇、刘范想要诛杀李傕等人，于是秘密与马腾联系，愿意作为内应，不料事情败露，只得逃奔槐里。

马腾、韩遂眼见粮草快要耗尽，几个内应又事情败露，只能选择退兵。

李傕听从贾诩之计让樊稠、郭汜及兄子利趁势追击，大败马腾、韩遂于长平观下。

樊稠追至陈仓，与韩遂友好罢兵，却遭到李傕的猜疑，后来李傕让外甥骑都尉胡封在会议上将樊稠刺死。

随后李傕又派人攻打槐里，种邵、马宇、刘范全都被杀。

四月的时候，朝廷下诏赦免了马腾、韩遂等人，以马腾为安狄将军，韩遂为安降将军。

曹操见袁绍在青州与刘备、孔融激战，想以为父亲曹嵩报仇为借口出兵攻打徐州，又担心冀州牧韦尤趁兖州空虚时出兵攻打兖州，于是听从荀彧之计派人与韦尤签署了一份互不侵犯的和平协议。

韦尤正担心曹操趁他跟公孙瓒交战之时攻打冀州，对和平协议求之不得，自是一口答应下来。

于是曹操让司马荀彧、寿张令程昱守鄄城，再次出兵攻打徐州，一路势如破竹，横扫琅邪国、东海郡，所过之处，多有杀戮，徐州牧陶谦对此深感恐惧，想要逃回丹阳郡。

陈留高柔对乡里的人说陈留是四战之地，兖州刺史曹操又有进图四方的愿望，未必会安守兖州，而张邈当初起兵时是陈留太守，如今跟随曹操恐怕会叛变。

他劝人们尽快离开，以避开将会出现的战争，只是当时人人都认为张邈与曹操关系密切，而高柔又年少，都没有重视。

陈留太守张邈此前就得罪过袁绍，袁绍让曹操杀死张邈，曹操没有听从，反而是责怪袁绍，后来吕布从袁绍处离开，经过陈留，与张邈握手一起发誓，袁绍听说了这件事情，更加痛恨张邈。

张邈害怕曹操与袁绍攻取徐州之后，就会来杀他，心中感到很不安。

前任九江太守陈留边让曾经讥讽议论曹操，曹操获悉就将他杀了，同时将他的妻子儿女一起杀死。

边让不仅才华出众，而且声望很高，却因为这样的事而被曹操杀害全家，使得兖州名门士族都感到很恐惧。

陈宫性情梗直而刚烈，内心也疑虑不安，于是与从事中郎许汜、王楷及张邈的弟弟张超共谋背叛曹操。

陈宫对张邈道：“如今天下分崩，雄杰并起，您有疆域千里的民众，又处于四方必争的要害之地，手抚佩剑，左右顾盼，也足以成为人中豪杰，却反而要受制于人，也太窝囊了！”

停顿了一下，他又道：“眼下曹操率领大军东征徐州，内部极为空虚，而吕布是一个勇猛无匹的壮士，能征善战，无人可及，若是暂时将他迎过来，共同主持兖州的事务，再观察天下的形势，等待时局变化，这也是您纵横捭阖的一个好时机。”

陈宫本来想邀请冀州牧韦尤入主兖州，只是他知道韦尤与曹操刚刚签署了和平协议，害怕韦尤不肯答应反而让事情败露，也担心韦尤势力太大，张邈不敢答应，只好退而求其次，改为迎接吕布。

张邈答应了此事，当时曹操派陈宫率兵马留屯东郡，于是以陈宫率领部下悄悄地迎接吕布为兖州牧。

吕布到了兖州后，张邈派遣他的党羽刘翊告诉荀彧说吕布是来帮助曹操攻打徐州牧陶谦，应该赶快供给他军粮。

众人都是疑惑不解，荀彧却知道是张邈将要背叛，立刻布置军队进行防守，紧急征召东郡太守夏侯惇赶来救援。

夏侯惇从濮阳赶到鄄城，吕布便率军占据了濮阳。

当时曹操将大部分军队都带去攻打陶谦，留守的兵力非常少，而留守的重要将领和官员大多与张邈、陈宫合谋，夏侯惇到鄄城的当天晚上就诛杀了参与谋叛的数十人，众人这才渐渐地安定下来。

豫州剌史郭贡率领数万人来到鄄城城下，荀彧说他们与吕布是同谋，众人都非常恐惧。

郭贡提出要见荀彧，荀彧准备前往，夏侯惇等人对道：“你是主持兖州的人，贸然前往必然会很危险，不应该去冒险。”

荀彧却道：“郭贡与张邈等人不是很久就结识的人，如今来得如此迅速，应该是还没有来得及定好策略，正是说服他的好时机，纵然不能让他为所用，也可以使他保持中立的态度。若是我们先疑心郭贡，很可能会让他一怒之下打定主意跟张邈等人合谋。”

郭贡见荀彧毫无惧意，以为鄄城难以攻克，于是率军离开了。

这个时候，兖州各郡县都响应吕布，唯独鄄城、范、东阿三个县城没有动摇。

有吕布军中归降的人说陈宫准备自己率兵攻打东阿，又派氾嶷攻打范县，鄄城的官员百姓听后都感到十分恐惧。