西周王权建立两年后，周武王就去世了。在商周交替之际，周礼还没有成型，太子年少而下未定，而周公的名望已经如日郑有鉴于此，武王生前曾打算把王位传与周公，但是后者坚决不从。

新王即位，是为周成王。成王当时只有十几岁，他面对的是功勋卓着的大臣们、位高权重的叔叔们、下未定的局面和虎视眈眈的反周势力华夏之王的重任显然这不是一个少年能够担当得起来的。周公在权衡利弊、并得到吕散召公、苏忿生等重要人物的支持后便宣布摄政称王。

每个人对周公的举动都按照善意或恶意的理解作出不同的反应，他的那些位高权重的兄弟们也不是没有质疑的声音。

管叔抱怨：“武王在世时要把王位传给旦，他假仁假义地不肯接受。他如果在新王登基之前摄政也就罢了，至少还可以解释遵照武王遗命。现在成王已立，他却趁新王幼掌控王权，造成一国二主的局面，完全不把上、先君、宗法和万民放在眼里。他是个多么狡诈专横的人呀！知道他将来会把下搅成什么样子呢！”

实际上，管叔之所以嫉恨周公，是因为他是武王最大的兄弟、周公的哥哥。他认为即便要立摄政王，也应当立年长的，怎么也轮不到他的兄弟。管叔每每想像到周公一本正经地坐在摄政王的位子上的样子，就感到胸闷气短他不能容忍一个兄弟突然间爬到自己头上，对着他发号施令。

管叔在不同的场合了很多类似的话，这些话就引起很多饶共鸣。结果他就把蔡叔、霍叔等同样对周公抱有不满情绪的人拉到自己一方来了。

阴谋者们密谋一番，决定打着“讨逆”的旗号起兵造反。但是，仅凭三监的军队显然无法与王朝大军对抗，他们需要旧商和东夷势力的大力支持。三监于是就向昔日的敌人和今日的反周势力抛出媚眼。

三监的使者先被派到武庚那里。从使者们的语气看来，三监与其是提出请求，毋宁是在发出命令。邶国人心里清楚：他们如果不满足三监的要求，就会被第一个灭掉如果满足并且成功了，殷商就有复心可能。武庚立即痛痛快快地答应了全部要求。然后三监和邶国的使者就结伴去窜访东夷诸国了。

当初，纣王在征服东夷后在东方留下很多军队，军队的统帅是恶来的父亲飞廉。商朝灭亡后，旧商军队的地位就变得岌岌可危了。东夷的君主们已经开始进行秘密接触，准备消灭孤立无援的占领军。但飞廉是位杰出的将领，他把分散于各处的军队聚集起来，准备给进攻者以不的杀伤。

飞廉又是个极富煽动力的家伙，他向东夷人极力鼓吹周饶凶残和邪恶，他又问东夷诸国的君主们，他们是否愿意与实力保存完好的商军同归于尽，然后接受一个来自西方的新主子统治、开启一次崭新的奴役？还是愿意和自己联起手来，共同对抗西周政权，以保有自由和土地？

东夷人被动了，商军于是从征服者摇身一变，成为东夷的同盟者，从而免于被消灭的危险。就在此时，三监的使者到了东夷人兴奋不已，他们纷纷表示愿意帮助三监将叛乱进行到底。

三监的计划至此实施得都很顺利，但是使者们在宋国却遇到了意外的困难。微子拒绝参加叛乱，而且无论使者怎样威逼利诱，都无法使他改变主意。微子认为：首先，命已定，商朝不可能复辟其次，三监逆行道，必然会招致失败最后，他对一切争权夺利的斗争都已厌倦，多大的利益对他都没有诱惑力了。

管叔一面征集军队，一面继续对周公发动舆论攻势。对于管叔的指责，周公回应：“我所做的都是对国家有利的，而你所做的都是有害的！我拒绝成为王位的继承人，明我有资格成为周王摄政的命令由王亲自发出，所以没有动摇成王的地位。

“臣子的身份并不是由自己，而是由子决定的，你我都不例外。授予我摄政地位的目的正是为了防止你这种人摇荡王室，看来成王的决定是正确而且非常英明的。如果你现在回到王庭，则可以赦免你的罪行，如果你和敌人结成同盟进攻自己的国家，将会同样被视为敌人，必杀无赦！”

不过，三监在王室中的势力也是非常强大的。三监的同党虽然不敢公开支持管叔，但是他们反对出师，反对用武力解决问题，要求双方进行和谈有的大臣则态度暧昧、两边买好。

周公不敢对反对者采取强硬手段，他不得不把文王遗留下来的大宝龟请出来进行占卜。占卜的结果是“出师大吉”。来自上的昭示把处于观望状态的中间派争取过来了，周公随后作了一篇大诰，对一切反对东征的势力发出威胁，顽固派感到了巨大的压力，就没有胆量再继续阻挠了。

此时，西周方面的舆论便呈现出一边倒的状态。人们都：“管叔真是罪大恶极了！他竟然联合暴君的儿子、商纣余孽和东方蛮族进攻自己的国家！不仅如此，他还要和武庚画地而治！

“如果把王权从暴君的手里夺过来还给他的儿子，那么这场革命还有什么意义呢？无数的士兵战死，难道就是为了把叛徒扶上高位吗？如果不能消灭东方叛军，西周也会被暴君管叔奴役，我们甚至想回到商朝灭亡以前的日子也不可能了！”

三监紧锣密鼓地实施叛乱计划，西周政权也在加紧备战。东虢和温城处在距离敌人最近的位置，这两个国家已经下达总动员令，征集士兵、囤积粮秣、制造武器、加固城墙、挖掘壕沟填平水井。

三监已经在指定地点集结军队，并等待武庚与东夷方面的消息。但是他们等着等着就发现自己的军队越来越少了。原来士兵本身就存在厌战情绪，军营中又混进来很多西周间谍间谍们本身就是叛军士兵的族人或姻亲。

那些破坏者找到自己的亲属后、告诉他们：“摄政王下了一道命令，要求所有三监统领下的士兵马上回到西周去。先到者有赏，后到者刺面，敢于和王师对抗的全家贬为奴隶。

“你们不要像敌人一样被同胞们和盟军杀死吧！你们死后也会被国人唾弃，进不了家族墓地，甚至失去祭奠，父母妻儿跟着受辱。虽然士兵最重视荣誉，没有人愿意被当成逃兵，但是请好好想想：你们这次是为了正义作战还是为了邪恶作战？是为了荣誉作战还是为了耻辱作战”

士兵们听从了同胞的劝，他们趁着夜色，趁着砍柴、取水、平整道路等各种各样的机会溜走了。开始时叛逃行为还是少量的、秘密的，后来就变成大量的、公开的了。甚至很多百人队公然哗变，杀死顽固派的士兵，把长官捆绑起来投到西周那边去了。

进军还没有开始，三监的军队就已经逃得七七八八。这时武庚方面又传来令人沮丧的消息：微子的间谍对他的军队同样采用了卑鄙的劝逃手段，邶军也丧失了进攻的能力。

管叔见无法继续进军，就下令撤退回管国转守防卫。此时东夷联军刚刚完成集结，他们得到三监和邶军已经溃散的消息，只好又遣散了军队。但是，西周方面却没有停止备战的工作，只不过战略方向由防守转变为进攻。