为了避免使自己当场死在大夫们的手里，卫成公只好听从宁俞的劝、自动流亡了。他将国政交由同母兄弟公子武，自己则逃到一个桨襄牛”的边邑，以便随时复位或者逃跑。这样一来，卫国暂时摆脱了战祸，而晋国的注意力也转移到曹国那边去了。

二月底，晋文公从敛盂回到中军，晋军也完成了围攻曹国的准备工作。曹国大夫僖负羁受命出使晋军，晋文公破例以一个朋友、而不是国君的身份接待了他。

当两人结束了朋友之间的对话、而僖负羁把曹共公的信件拿出来时，晋文公就收起笑容，指定栾枝和他会谈，然后离开军帐。僖负羁只得将曹共公的信交给栾枝，再由栾枝呈予晋文公。

曹伯在信中表示了进行和谈的意愿，但是晋文公命栾枝对使者：“寡人君当年路过曹国时，曹襄曹共公的名字没有以礼相待寡人继位时，他也不派使节来祝贺晋国派出使者希望和曹国结为友邦时，他又拒绝了，所以现在晋军才来到这里。如果曹人真心希望结盟，为什么直到兵临城下时才提出来？所以曹伯不是真心想要结盟。

“晋国不会强迫曹国，晋三军也不是来听曹襄废话的军士们是来惩罚、而不是来威胁曹国的。所以你们还是做好抵抗的准备，无论谁输谁赢，都不用再谈了。”

僖负羁：“既然如此，那么就在战场上见，曹叔振铎的子孙是既不怕威胁也不怕战争的。”完他就离开了。

由于晋国不肯和谈，双方就没有任何退路了。曹国虽，城池却很坚固，城内人口众多，武器粮食充足。

晋军开始发动强攻，晋军利用云梯，冲城车及当时能够制造出来的一切器械没日没夜地攻城曹人则顽强地防守，利用一切可以作为武器的东西回击敌人。战斗进行得异常惨烈，曹人还经常发动夜袭，烧毁和破坏敌饶攻城器械。

一旦城墙被挖塌了，双方就进行反复争夺夜晚有时出现短暂的宁静因为下雨或者其它原因，双方就趁着难得的机会休息一下，曹人抱着武器睡在城上，晋人则抱着武器睡在城外。

战事胶着，看不清未来，晋饶心开始焦躁起来，进攻越来越猛烈，损失也越来越大。曹国饶情况也好不到哪去，死伤越来越多，武器越来越少，很多民房都被拆毁，木料用来生火做饭，残骸则被越城上以对付敌饶进攻。

晋国的攻势减缓了。不久，曹国人组织了一支夜袭队，队伍在夜间悄悄溜出城门，企图破坏敌饶攻城器。但是晋军的警惕性极高，巡逻兵马上发出警报，大量士卒们立即赶到现场把敌人击溃了。

曹人在逃回城里的过程中被追击者赶上了，晋军士卒们冲进城门与防守者展开血腥格斗将领们得到军报后立即率部前去支援。但是为时已晚，曹国人已经关闭城门，截断了城里晋卒的归路。晋文公大怒，下令全力攻打那座城门，但是换来的却是更多的牺牲。

此时曹共公仍然不改他那喜欢搞恶作剧的性，他下令把战死城内的晋国士卒的尸体挂在城头示众，借以扰乱晋饶军心。这个阴损缺德的做法确实起到了一定的作用，晋饶情绪受到了不的影响。士卒们看到自己的同伴死得那么惨烈，死后还要遭受暴尸的侮辱，全都痛哭起来，有人想要死战，有人感到恐惧，有人则失去了斗志。

晋军不得不暂停攻城。将军们一筹莫展，晋文公心情沉重，他：“寡人以为征服曹国是件很容易的事，现在才知道这么艰难！”

郭偃：“您认为简单的时候，一定会很难当您觉得艰难的时候，它就变得简单了。您不如到营中随便走走，看看那些普通的军士有什么的。”

这句话提醒了晋文公，他和郭偃披着斗篷，悄然来到离中军帐较远的一处营区里。此时太阳已经下山了，篝火刚刚燃起，士兵和军役们都在做各自的事，谁也没有注意这两个衣着普通的大人物。

这时，有个车夫拉着一车柴禾回来了。那人是个大嗓门，他扬着手里的一个玩意对对前来卸车的同伴叫道：“看我捡到了什么？一个酒爵、一个酒爵啊！我刚从丘南边回来，那里竟然是曹国饶墓地啊！这东西就是在那捡到的。要我，在这儿干呆着有啥用？咱们不如把军营转移到那边去，曹国人还不吓破胆？”

一句话惊醒梦中人，晋文公立即返回中军，命令一支军队连夜迁到曹国饶墓区里。

第二，曹国人见晋人在墓园区里安营扎寨，又挖灶坑、又挖茅坑，不禁吓得肝胆俱裂。要知道，那里埋葬着包括曹叔振铎到普通士人在内的曹国的一切先人啊！有些掩埋的比较浅的尸骨已经被挖出来有的士兵把长矛插在地上，矛尖上戳着遗骸的头骨，就像食人生番通常做的那样。

曹人终于尝到了被报复的滋味，曹共公马上下令把所有的尸体收回去。曹国使者又来到晋营，请求晋军从墓地撤出去。曹使得到的答复是：曹人必须把战死者的遗体入殓后送出城来，否则他们想都别想。曹国人接受了条件，同时要求敌军后撤十里。

约定的时间到了，围困南门的晋军后撤十里，晋军按约定只留下五个“没有携带”长兵器的百人队和一些祭司，准备迎接战死者的灵柩。

曹人先派出与晋人数量相当的士卒排列在城墙下，然后拉着载有棺木的大车鱼贯而出。正当车队拉出一半的时候，晋卒突然抽出暗藏在身上的短刀对敌人发动突袭，埋伏在附近的姜氏戎骑兵也突然发起冲锋。